| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2012 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2012-06-04 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| TVN | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Podpisanie umowy sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 19/2012 z dnia 13 kwietnia 2012 r. ZarzÄ…d TVN S.A. ("TVN") informuje, że w dniu 4 czerwca 2012 r. TVN oraz Ringer Axel Springer Media AG ("RAS") zawarÅ‚y istotnÄ… umowÄ™ sprzedaży akcji ("Umowa") Grupy Onet.pl S.A. ("Onet"), spóÅ‚ki z siedzibÄ… w Krakowie, wpisanej do Rejestru PrzedsiÄ™biorców KRS, prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla Krakowa, XI WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000007763.
Umowa przewiduje sprzedaż 100% akcji w Onet w zamian za (i) Å›rodki pieniężne w zamian za 75.98% akcji Onet oraz (ii) 25% udziaÅ‚ów w joint venture z RAS ("Nabywca") w zamian za pozostaÅ‚e akcje spóÅ‚ki Onet.
Zgodnie z UmowÄ… 6.115.716 akcji Onet stanowiÄ…cych Å‚Ä…cznie ok. 75,98% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Onetu zostanie sprzedane przez GrupÄ™ Onet Poland Holding B.V. ("SprzedajÄ…cy") – spóÅ‚kÄ™ caÅ‚kowicie zależnÄ… TVN (bÄ™dÄ…cÄ… także stronÄ… Umowy) na rzecz Nabywcy, spóÅ‚ki celowej caÅ‚kowicie zależnej od RAS. Cena sprzedaży bÄ™dzie wynosiÅ‚a 968.750.000 PLN. Część ceny sprzedaży wynoszÄ…ca 956.250.000 PLN ("Część Wynagrodzenia") bÄ™dzie podlegaÅ‚a korekcie odzwierciedlajÄ…cej kondycjÄ™ finansowÄ… Onetu, ale nie bÄ™dzie mogÅ‚a zostać zwiÄ™kszona o wiÄ™cej niż 37.500.000 PLN. W dniu zamkniÄ™cia transakcji zostanie uiszczone 96% Części Wynagrodzenia. PozostaÅ‚a kwota Części Wynagrodzenia zostanie uiszczona po koÅ„cowym ustaleniu wysokoÅ›ci Części Wynagrodzenia w zamian za ustanowienie na rzecz RAS zastawu na 4% udziaÅ‚ów w Nabywcy, należących do SprzedajÄ…cego, na zabezpieczenie ewentualnych roszczeÅ„ RAS, które RAS mógÅ‚by zgÅ‚aszać na podstawie zapewnieÅ„ udzielonych przez SprzedajÄ…cego w Umowie. SprzedajÄ…cy bÄ™dzie uprawniony do wykonywania prawa gÅ‚osu i prawa do dywidendy z zastawionych udziaÅ‚ów.
Część Wynagrodzenia bÄ™dzie wykorzystana zgodnie z umowami na podstawie których TVN Finance Corporation II AB (publ) wyemitowaÅ‚a i na podstawie których zabezpieczono obligacje o wartoÅ›ci 593 milionów Euro, oprocentowane stopÄ… 10,75% o terminie zapadalnoÅ›ci 2017 r. oraz na podstawie których TVN Finance Corporation III AB (publ) wyemitowaÅ‚a i na podstawie których zabezpieczono obligacje o wartoÅ›ci 175 milionów Euro oprocentowanych stopÄ… 7,165% o terminie zapadalnoÅ›ci 2018 r.
PozostaÅ‚e 1.933.357 akcji Onetu zostanie wniesione jako aport do Nabywcy w zamian za 25% udziaÅ‚ów, o wartoÅ›ci 306.250.000 PLN, w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym Nabywcy.
Wycena Onet wynikajÄ…ca z transakcji wynosi okoÅ‚o 1.275.000.000 PLN, w porównaniu do pierwotnej wartoÅ›ci inwestycji TVN wykazanej w jego jednostkowych sprawozdaniach finansowych w kwocie 1.374.000.000 PLN. Co wiÄ™cej, wartość netto aktywów Onetu wynosi 250.000.000 PLN. W konsekwencji w wyniku realizacji transakcji sprzedaży Onet, SpóÅ‚ka rozpozna stratÄ™ z aktualizacji wyceny w wysokoÅ›ci okoÅ‚o 350.000.000 PLN w swoich skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych oraz stratÄ™ z aktualizacji wyceny okoÅ‚o 99.000.000 PLN w swoich jednostkowych sprawozdaniach finansowych.
ZarzÄ…d TVN uzyskaÅ‚ dwie opinie o rzetelnoÅ›ci finansowych warunków transakcji (ang. "fairness opinion") od banków inwestycyjnych J.P. Morgan oraz Nomura.
Umowa zawiera pewne ograniczenia dla SprzedajÄ…cego. W szczególnoÅ›ci SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™, iż nie dokona obciążeÅ„, zmian w dokumentach korporacyjnych, istotnych reorganizacji ani istotnych rozporzÄ…dzeÅ„ majÄ…tkowych w stosunku do Onetu oraz jego spóÅ‚ek zależnych aż do dnia zamkniÄ™cia transakcji. Umowa zawiera również pewne postanowienia przewidujÄ…ce zwolnienia z odpowiedzialnoÅ›ci przez TVN i SprzedajÄ…cego (indemnification) na rzecz RAS, Onet oraz Nabywcy.
DojÅ›cie transakcji do skutku wymaga ziszczenia siÄ™ nastÄ™pujÄ…cych warunków zawieszajÄ…cych:
• uzyskania przez RAS zgody Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (lub wÅ‚aÅ›ciwego organu UE) na nabycie akcji. Warunek powyższy speÅ‚niony jest również po bezskutecznym upÅ‚ywie okresu na wydanie takiej decyzji lub po otrzymaniu decyzji lub informacji, iż nabycie akcji nie stanowi koncentracji, która byÅ‚aby objÄ™ta prawem ochrony konkurencji;
• prawidÅ‚owego nabycia lub utworzenia Nabywcy;
• zwolnienia okreÅ›lonych gwarancji korporacyjnych udzielonych przez Onet, bÄ…dź spóÅ‚ki od niego zależne;
• zÅ‚ożenia okreÅ›lonych oÅ›wiadczeÅ„ czÅ‚onków zarzÄ…du potwierdzajÄ…cych, iż nie zaszÅ‚y okreÅ›lone okolicznoÅ›ci na dzieÅ„ zamkniÄ™cia transakcji
Strony zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do speÅ‚nienia powyższych warunków w okresie 12 miesiÄ™cy nastÄ™pujÄ…cych po dacie podpisania Umowy. Strony przewidujÄ…, iż zamkniÄ™cie transakcji nastÄ…pi pod koniec 2012 r., lub na poczÄ…tku 2013 r. W momencie speÅ‚nienia wszystkich warunków akcje w Onecie zostanÄ… przeniesione na NabywcÄ™, RAS bÄ™dzie posiadaÅ‚ 75% udziaÅ‚ów w Nabywcy, TVN bÄ™dzie posiadaÅ‚ 25% udziaÅ‚ów w Nabywcy, a Nabywca bÄ™dzie posiadaÅ‚ 100% akcji Onetu.
Sposób wspóÅ‚dziaÅ‚ania TVN, SprzedajÄ…cego oraz RAS w odniesieniu do Nabywcy oraz poÅ›rednio w Onecie zostanie uregulowany w umowie wspólników dotyczÄ…cej Grupy Onet (Umowa Wspólników), która stanowi zaÅ‚Ä…cznik do Umowy i która zostanie podpisana w momencie speÅ‚nienia wszystkich warunków zawieszajÄ…cych. Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników TVN ma prawo do wykonania opcji swap, która umożliwia wymianÄ™ udziaÅ‚ów TVN (jego spóÅ‚ek zależnych) w Nabywcy na akcje w RAS (opcja możliwa do wykorzystania w przypadku IPO RAS). Ponadto, Umowa Wspólników zawiera nastÄ™pujÄ…ce opcje:
• Pierwsza opcja "put" zgodnie z którÄ… TVN (lub jego spóÅ‚ka zależna) bÄ™dzie mógÅ‚ zbyć wszystkie posiadane udziaÅ‚y Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciÄ…gu (i) 90 dniowego okresu rozpoczynajÄ…cego siÄ™ w dniu 1 stycznia 2016 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynajÄ…cego siÄ™ po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowaÅ‚o sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależnoÅ›ci od tego, który termin skoÅ„czy siÄ™ później;
• Opcja "call" zgodnie z którÄ… RAS bÄ™dzie mógÅ‚ nabyc od TVN (lub jego spóÅ‚ki zaleznej) udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym Nabywcy. Opcja "call" może być wykonana w każdym momencie w ciÄ…gu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynajÄ…cego siÄ™ w dniu 1 stycznia 2017 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynajÄ…cego siÄ™ po tym, jak walne zgromadzenie Nabywcy zaakceptowaÅ‚o sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależnoÅ›ci od tego, który termin skoÅ„czy siÄ™ później;
• Druga opcja "put" zgodnie z którÄ… TVN (lub jego spóÅ‚ka zależna) bÄ™dzie mógÅ‚ zbyć wszystkie posiadane udziaÅ‚y Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciÄ…gu 60 dni nastÄ™pujÄ…cych po upÅ‚ywie terminu na wykonanie opcji "call" przez RAS.
Porozumienie Wspólników zawiera również standardowe postanowienia typu "joint-exit", przewidujÄ…ce możliwość wspólnego zbywania przez TVN i RAS wszystkich akcji posiadanych bezpoÅ›rednio lub poÅ›rednio w spóÅ‚ce Onet (prawa drag-along oraz tag-along). Porozumienie Wspólników zawiera również opcjÄ™ call dla RAS na wypadek, gdyby TVN nie posiadaÅ‚ kontroli, bezpoÅ›redniej lub poÅ›redniej, nad jego udziaÅ‚em w Nabywcy.
Umowa jest umowÄ… istotnÄ… zgodnie z definicjÄ… zawartÄ… w RozporzÄ…dzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ("RozporzÄ…dzenie") ponieważ jej wartość przewyższa 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych TVN.
| |
|