pieniadz.pl

TVN SA
Zamknięcie transakcji sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A.

06-11-2012


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 36 / 2012
Data sporzÄ…dzenia: 2012-11-06
Skrócona nazwa emitenta
TVN
Temat
Zamknięcie transakcji sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego numer 26/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r. (Raport) oraz numer 31/2012 z 18 wrzeÅ›nia 2012 r. zarzÄ…d TVN S.A. (TVN) informuje, że zostaÅ‚y speÅ‚nione (lub odstÄ…piono od wymogu speÅ‚nienia) warunki zawieszajÄ…ce zamkniÄ™cia transakcji sprzedaży akcji Grupy Onet.pl S.A. (Onet), spóÅ‚ki z siedzibÄ… w Krakowie (Transakcja) zgodnie z umowÄ… sprzedaży akcji Onet zawartÄ… w dniu 4 czerwca 2012 r. pomiÄ™dzy TVN, GrupÄ… Onet Poland Holding B.V. (SprzedajÄ…cy) (spóÅ‚ka caÅ‚kowicie zależna TVN) oraz Ringier Axel Springer Media AG (RAS). W szczególnoÅ›ci zostaÅ‚a uzyskana wÅ‚aÅ›ciwa zgoda Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów (o której TVN informowaÅ‚ już poprzednio), zostaÅ‚a utworzona spóÅ‚ka nabywajÄ…ca, a także zÅ‚ożono okreÅ›lone oÅ›wiadczenia czÅ‚onków zarzÄ…du TVN potwierdzajÄ…ce, iż nie zaszÅ‚y okreÅ›lone okolicznoÅ›ci na dzieÅ„ zamkniÄ™cia transakcji.

Przed zamknięciem Transakcji strony uzgodniły określone techniczne modyfikacje struktury transakcji, w tym:
• przed zamkniÄ™ciem Transakcji Onet wypÅ‚aciÅ‚ TVN kwotÄ™ PLN 74,200,000 w zwiÄ…zku z umorzeniem 468.425 akcji w Onet finansowanej z zatrzymanych zysków z lat ubiegÅ‚ych;
• peÅ‚ne wynagrodzenie za wszystkie akcje w Onet pozostaje takie same, t.j. PLN 1.275.000.000;
• SprzedajÄ…cy sprzeda 75% akcji Onet na rzecz Nabywcy (zdefiniowanego poniżej) za kwotÄ™ PLN 956.250.000 (uprzednio byÅ‚o to 75,96% za PLN 968.750.000).
• SprzedajÄ…cy wniesie 25% akcji Onet do Nabywcy w zamian za 25% udziaÅ‚ów w Nabywcy (uprzednio byÅ‚o to 24,04% akcji Onet w zamian za 25% udziaÅ‚ów w Nabywcy).

W zwiÄ…zku z powyższym w dniu 6 listopada 2012 r. nastÄ…piÅ‚o zamkniÄ™cie Transakcji. W ramach procedury zamkniÄ™cia nastÄ…piÅ‚a sprzedaż przez SprzedajÄ…cego 5.685.486 akcji Onet, o wartoÅ›ci nominalnej 1 PLN jedna akcja, stanowiÄ…cych Å‚Ä…cznie 75% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Onetu na podstawie umowy zawartej ze spóÅ‚kÄ… nabywajÄ…cÄ…: VIDALIA INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie (Nabywca), spóÅ‚kÄ… celowÄ… zależnÄ… od RAS. Cena sprzedaży wynosiÅ‚a 956.250.000 PLN (Cena Sprzedaży). Cena Sprzedaży bÄ™dzie podlegaÅ‚a korekcie odzwierciedlajÄ…cej kondycjÄ™ finansowÄ… Onetu, ale nie bÄ™dzie mogÅ‚a zostać zwiÄ™kszona o wiÄ™cej niż 3.750.000 PLN.

W dniu zamkniÄ™cia Transakcji zostaÅ‚o uiszczone 96% Ceny Sprzedaży. PozostaÅ‚a część Ceny Sprzedaży zostanie uiszczona po koÅ„cowym ustaleniu wysokoÅ›ci Ceny Sprzedaży w zamian za ustanowienie na rzecz RAS zastawu na 4% udziaÅ‚ów w Nabywcy, należących do SprzedajÄ…cego, na zabezpieczenie ewentualnych roszczeÅ„ RAS, które RAS mógÅ‚by zgÅ‚aszać na podstawie zapewnieÅ„ udzielonych przez SprzedajÄ…cego. SprzedajÄ…cy bÄ™dzie uprawniony do wykonywania prawa gÅ‚osu i prawa do dywidendy z zastawionych udziaÅ‚ów.

PozostaÅ‚e 1.895.162 akcji Onetu, stanowiÄ…cych Å‚Ä…cznie 25% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Onetu, zostaÅ‚o wniesione przez SprzedajÄ…cego jako aport do Nabywcy w zamian za 25% udziaÅ‚ów w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym Nabywcy o wartoÅ›ci nominalnej 50 PLN udziaÅ‚, stanowiÄ…cych, po podwyższeniu, 25% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy. Podwyższenie kapitaÅ‚u Nabywcy wymaga wpisu do wÅ‚aÅ›ciwego rejestru sÄ…dowego.

W zwiÄ…zku z zamkniÄ™ciem Transakcji, po uzyskaniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Nabywcy, RAS bÄ™dzie posiadaÅ‚ 1590 udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym Nabywcy o wartoÅ›ci nominalnej 50 PLN jeden udziaÅ‚, stanowiÄ…cych 75% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy a SprzedajÄ…cy bÄ™dzie posiadaÅ‚ 530 udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym Nabywcy o wartoÅ›ci nominalnej 50 PLN jeden udziaÅ‚, stanowiÄ…cych 25% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Nabywcy. Nabywca bÄ™dzie posiadaÅ‚ 100% akcji Onetu. ObjÄ™te udziaÅ‚y w Nabywcy sÄ… traktowane przez grupÄ™ TVN jako inwestycja dÅ‚ugoterminowa.
Dodatkowo w dniu zamkniÄ™cia Transakcji TVN, SprzedajÄ…cy oraz RAS zawarli umowÄ™ wspólników dotyczÄ…cÄ… grupy Onet regulujÄ…cÄ… wspóÅ‚dziaÅ‚anie w odniesieniu do Nabywcy oraz poÅ›rednio w Onecie (Porozumienie Wspólników), o której treÅ›ci TVN informowaÅ‚ już w Raporcie. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Wspólników TVN ma prawo do wykonania opcji swap, która umożliwia wymianÄ™ udziaÅ‚ów TVN (jego spóÅ‚ek zależnych) w Nabywcy na akcje w RAS (opcja możliwa do wykorzystania w przypadku IPO RAS). Ponadto, Umowa Wspólników zawiera nastÄ™pujÄ…ce opcje:
• Pierwsza opcja "put" zgodnie z którÄ… TVN (lub jego spóÅ‚ka zależna) bÄ™dzie mógÅ‚ zbyć wszystkie posiadane udziaÅ‚y Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciÄ…gu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynajÄ…cego siÄ™ w dniu 1 stycznia 2016 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynajÄ…cego siÄ™ po tym, jak zgromadzenie wspólników Nabywcy zaakceptowaÅ‚o sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależnoÅ›ci od tego, który termin skoÅ„czy siÄ™ później;
• Opcja "call" zgodnie z którÄ… RAS bÄ™dzie mógÅ‚ nabyć od TVN (lub jego spóÅ‚ki zależnej) udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym Nabywcy. Opcja "call" może być wykonana w każdym momencie w ciÄ…gu (i) 90-dniowego okresu rozpoczynajÄ…cego siÄ™ w dniu 1 stycznia 2017 r. lub (ii) okresu 20 dni roboczych rozpoczynajÄ…cego siÄ™ po tym, jak zgromadzenie wspólników Nabywcy zaakceptowaÅ‚o sprawozdania finansowe za ostatni rok obrotowy, w zależnoÅ›ci od tego, który termin skoÅ„czy siÄ™ później;
• Druga opcja "put" zgodnie z którÄ… TVN (lub jego spóÅ‚ka zależna) bÄ™dzie mógÅ‚ zbyć wszystkie posiadane udziaÅ‚y Nabywcy na rzecz RAS w każdym momencie w ciÄ…gu 60 dni nastÄ™pujÄ…cych po upÅ‚ywie terminu na wykonanie opcji "call" przez RAS.
Porozumienie Wspólników zawiera również standardowe postanowienia typu "joint-exit", przewidujÄ…ce możliwość wspólnego zbywania przez TVN i RAS wszystkich akcji posiadanych bezpoÅ›rednio lub poÅ›rednio w spóÅ‚ce Onet (prawa drag-along oraz tag-along). Porozumienie Wspólników zawiera również opcjÄ™ call dla RAS na wypadek, gdyby TVN nie posiadaÅ‚ kontroli, bezpoÅ›redniej lub poÅ›redniej, nad jego udziaÅ‚em w Nabywcy.

Wartość przenoszonych aktywów przewyższa 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych TVN zgodnie z definicjÄ… zawartÄ… w RozporzÄ…dzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm