| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 2 | / | 2008 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2008-01-07 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ULMA Contruccion SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja dotycząca stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki ULMA Construccion Polska S.A. w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2008 r. "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW" (Załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.) informuje, że Spółka na dzień przekazania niniejszego raportu nie stosuje następujących zasad w sposób trwały lub przejściowy:
CZ. II - DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH
Zasada nr 1: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"
pkt 2: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."
• Powyższa zasada jest stosowana w Spółce w części. Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej główne informacje dot. Spółki w języku angielskim. Emitent oświadcza, że dostosuje się do stosowania tej zasady w do końca 2008 roku.
pkt 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."
• W związku z faktem, iż w strukturze Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują komitety, ich praca nie jest uwzględniana w sprawozdaniu Rady Nadzorczej.
pkt 7: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."
• Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.
pkt 11: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki".
• Spółka planuje wprowadzenie procedury pozyskiwania ww. informacji, która umożliwi wypełnianie powyższej zasady - powyższa informacja zostanie zamieszczona niezwłocznie po otrzymaniu przez Spółkę stosownych oświadczeń od Członków Rady Nadzorczej.
Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."
• Zasada ta nie jest stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów.
Zasada nr 5: "Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia."
• Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyższą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał WZA rodzi możliwość zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie jest niesatysfakcjonujące dla akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZA zainteresowanym akcjonariuszom Spółki.
CZ. III. "DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH"
Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:"
pkt. 1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."
• Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów.
Zasada nr 6: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."
• Powyższa zasada nie jest stosowana przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez WZA Spółki. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej Spółki. Nadto kryterium "niezależności" nie służy prawidłowo określeniu pozycji i kryteriów, którymi powinien kierować się członek Rady Nadzorczej podejmując decyzje w wykonaniu swojego mandatu. Z racji samego faktu powołania i możliwości odwołania przez akcjonariuszy oraz funkcji członka Rady, którą jest reprezentowanie akcjonariuszy jest to kryterium iluzoryczne i niejasne. Zdaniem Spółki "niezależność" członków organów Spółki to możliwość i konieczność działania w granicach prawa i w interesie Spółki – i tak rozumianą niezależność Spółka respektuje.
Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."
• W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu. Zadania komitetu audytu w Spółce pełni Rada Nadzorcza Emitenta składająca się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie Nadzorczej Emitenta są członkowie posiadający odpowiednie kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
Zasada nr 8: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).
• Powyższa zasada nie jest stosowana przez Radę Nadzorczą, ponieważ w jej strukturze nie zostały wyodrębnione komitety.
Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej."
• Zasada powyższa nie jest stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów.
Podstawa prawna:
Regulamin GPW § 29. ust. 3.
| |
|
