| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BAUMA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez NWZA BAUMA S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd BAUMA S.A. przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BAUMA S.A. w dniu 6 listopada 2006 r.
UCHWAŁA NR 1
Na podstawie art. 415 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 pkt. d) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1 Statutu Spółki nadając mu nową, następującą treść:
"Spółka będzie prowadzona pod firmą "ULMA CONSTRUCCION POLSKA" Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się również skrótem firmy "ULMA CONSTRUCCION POLSKA" S.A."
UCHWAŁA NR 2
Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:
"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ULMA CONSTRUCCION POLSKA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka będzie prowadzona pod firmą "ULMA CONSTRUCCION POLSKA" Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy "ULMA CONSTRUCCION POLSKA" S.A. W obrocie z zagranicą firma może być tłumaczona na języki obce.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 3
Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.
§ 4
1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych Spółkach, w tym również w Spółkach z udziałem zagranicznym.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 6
Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej na rachunek własny lub rachunek osób trzecich w zakresie:
1. Wydzierżawienie i sprzedaż rusztowań i deskowań budowlanych, w tym również na zasadach leasingu (PKD 71.32.Z),
2. Wykonywanie na zlecenie projektów zastosowań deskowań i rusztowań (45.25.E),
3. Kompletowanie deskowań i rusztowań według projektu dla danego przedsiębiorstwa (PKD 45.25.E),
4. Wykonywanie remontów i prac konserwacyjnych deskowań i rusztowań (PKD 45.25.E),
5. Prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne i usługowe Spółki, Akcjonariuszy i kooperantów (PKD 74.84.B),
6. Prowadzenie eksportu usług świadczonych przez Spółkę (PKD 74.84.B),
7. Prowadzenie eksportu towarów i usług pochodzących od innych podmiotów na zasadzie umowy komisu (PKD 74.84.B),
8. Usługi budowlane z zakresu budownictwa komunikacyjnego oraz instalacji podziemnych (PKD 45.23.A),
9. Usługi budowlane i instalacyjne w dziedzinie budownictwa ogólnego (PKD 45.21.A),
10. Przedstawicielstwa firm produkcyjnych i świadczących usługi w branży budowlanej (PKD 51.13.Z),
11. Konserwacja zabytków (PKD 45.25.E),
12. Projektowanie, nadzór, doradztwo techniczne i wykonawstwo inwestycji w branży budowlanej (PKD 74.20.A),
13. Działalność produkcyjna w zakresie branży budowlanej (PKD 28.11.B),
14. Działalność transportowa i sprzętowa, w tym sprzedaż i dzierżawa sprzętu budowlanego, w tym również na zasadach leasingu ( PKD 60.24. A),
15. Sprzedaż materiałów i surowców budowlanych (PKD 51.53),
16. Świadczenie usług w zakresie doradztwa finansowego, księgowego i inwestycyjnego (PKD 74.12.Z),
17. Wydobywanie i eksploatacja kruszyw, żwiru oraz innych materiałów i surowców przydatnych dla prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie przedmiotu jej przedsiębiorstwa (PKD 14.21.Z),
18. Usługi agencyjne i pośrednictwa w zakresie objętym przedsiębiorstwem Spółki (PKD 74.84.B).
II. KAPITAŁ I AKCJE
§ 7
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.781.264,00 (dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na:
a) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A oznaczonych numerami od A 000.001 do A 1.200.000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda,
b) 130.421 (sto trzydzieści tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych od numeru B 000.001 do numeru B 130.421, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda,
c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych od numeru C 000.000.1 do numeru C 1.200.000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda,
d) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oznaczonych od numeru D 000.001 do numeru D 420.000, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda,
e) 1.475.211 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych od numeru E 000.000.1 do numeru E 1.475.211, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda,
f) 465.000 (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F 000.001 do numeru F 465.000 o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.
§ 8
1. Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających ze Statutu lub przepisów prawa.
2. Księga akcyjna Spółki może być prowadzona w formie elektronicznej. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub podmiotowi maklerskiemu.
§ 9
Założycielami Spółki Akcyjnej są:
1. Andrzej Kozłowski zam. Warszawa, ul. Filomatów 47
2. Zbigniew Bogumił Koźmiński zam. Warszawa, ul. Francuska 23 m 5
3. Krzysztof Marcin Goetz zam. Michałowice, ul. 3 go Maja 13
4. Bolesław Piotr Borkowski zam. Warszawa, Pl. Kotarbińskiego 3 m 4
§ 10
1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie na zasadach określonych dla obniżenia kapitału zakładowego.
2. W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe.
3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę.
III. WŁADZE SPÓŁKI
§ 11
Władzami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
§ 12
1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu (kadencja) określa Rada Nadzorcza, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 3 (trzy) lata.
3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa.
§ 13
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
§ 14
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
§ 15
Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 16
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.
§ 17
Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
§ 18
W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę będzie reprezentował Przewodniczący Rady Nadzorczej.
RADA NADZORCZA
§ 19
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
§ 20
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku.
3. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.
§ 21
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady.
§ 22
Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny, który zawierać będzie między innymi następujące postanowienie:
"Każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie".
§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu, do poszczególnych uprawnień Rady należą:
a) badanie bilansu,
b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego Sprawozdania z wyników czynności o których mowa w pkt. "a" i "b",
d) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu, lub całego Zarządu,
e) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
f) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
g) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu,
h) udzielanie zezwolenia na inwestycje i zakupy przekraczające 4/5 (cztery piąte) części wartości nominalnej kapitału zakładowego oraz zaciąganie kredytów przewyższających tę wartość,
i) wybór biegłego rewidenta,
j) udzielanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
§ 24
Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.
§ 25
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 26
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 27
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest powoływane przez Zarząd Spółki w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki.
3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadku gdy Zarząd Spółki nie powołał Zwyczajnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
§ 28
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 29
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.
§ 30
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych .
§ 31
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
§ 32
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 33
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
d) zmiana Statutu Spółki,
e) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki,
f) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
g) emisja obligacji,
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych.
2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
3. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym:
- podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki,
- upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy),
- warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.
IV. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 34
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 35
1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 36
1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy.
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 37
Zysk netto Spółki może być przeznaczony na:
a) fundusz zapasowy,
b) kapitał zapasowy,
c) inwestycje,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 38
Spółka może emitować obligacje zamienne.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 39
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.
§ 40
Rozwiązanie Spółki powodują:
a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
b) ogłoszenie upadłości Spółki.
§ 41
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 42
Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki "Bauma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością." " | |
|
