| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | UNIBEP S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie informacji opóźnionej dotyczącej umowy sprzedaży trzeciego etapu inwestycji w Poznaniu | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki Unibep S.A. (Emitent, Spółka), informuje, że w dniu 10 września 2015 r. otrzymał pierwsza zaliczkę na poczet ceny za nieruchomość stanowiącą przedmiot przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej (Umowa) w dniu 2 lipca 2015 r. pomiędzy spółką z grupy kapitałowej Emitenta, tj. spółką CZARNIECKIEGO MONDAY PALACZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (Sprzedający) i spółką FSMNW Poznań Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Kupujący). Ujawnienie informacji dotyczącej zawarcia Umowy zostało opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (...), z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.
Zgodnie z Umową Sprzedający zobowiązał się do przeniesienia na Kupującego prawa użytkowania gruntu położonego przy ulicach Roboczej i Czarnieckiego w Poznaniu wraz z prawem własności budynku mieszkalnego wielorodzinnego z lokalami usługowymi oraz zagospodarowaniem terenu (Inwestycja), a Kupujący zobowiązał się do nabycia nieruchomości na warunkach wskazanych w Umowie. Inwestycja stanowi III etap realizacji największej jak do tej pory inwestycji deweloperskiej realizowanej przez Grupę Kapitałową Unibep pod nazwą Osiedle Czarnieckiego w ramach, której wybudowanych zostanie ponad 500 mieszkań. O realizacji trzeciego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Czarnieckiego w Poznaniu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2015, natomiast o poprzednich etapach Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2014 i nr 4/2015.
Przedmiotowa transakcja, polegająca na sprzedaży całego budynku mieszkalnego wielorodzinnego jednemu podmiotowi, jest pierwszą tego typu transakcją w grupie kapitałowej Emitenta.
Strony ustaliły, że zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Inwestycji uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków o charakterze administracyjnym, korporacyjnym oraz formalno-prawnym, spośród których najistotniejsze to w szczególności:
- prawomocny wpis hipoteki umownej w księdze wieczystej prowadzonej dla Inwestycji z najwyższym prawem pierwszeństwa do kwoty 60 mln zł złotych, na rzecz Kupującego,
- doręczenie Kupującemu bezwarunkowej zgody na przeniesienie Budowlanych Praw Intelektualnych ze Sprzedającego na rzecz Kupującego,
- uzyskanie przez Sprzedającego bezwarunkowego i ostatecznego pozwolenia na użytkowanie odnośnie do całej Inwestycji.
Ponadto Kupujący uzależnia zawarcie umowy przyrzeczonej od braku istotnych wad w Inwestycji.
O spełnieniu się ostatniego z warunków, co będzie skutkowało możliwością zawarcia umowy przyrzeczonej Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Cena netto sprzedaży Inwestycji wynosi 40.682.000,00 PLN.
Jednocześnie na mocy Umowy Strony uzgodniły, że Unidevelopment S.A. tj. spółka należąca do grupy kapitałowej Emitenta udziela poręczenia za zobowiązania Sprzedającego wynikające z Umowy do maksymalnej kwoty 45.000.000,00 PLN, które będzie trwało do dnia 31 grudnia 2017 roku.
Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku, z zastrzeżeniem spełnienia warunków w niej zawartych, o których mowa powyżej.
Zapisy umowy przedwstępnej sprzedaży nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów.
Wskazana umowa nie spełnia kryterium umowy znaczącej. Jako kryterium uznawania umów za znaczące Emitent stosuje 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich 4 kwartałów. | | |
