| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 72 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-09-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | VISTULA GROUP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów rejestrowych na znaczących aktywach Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Vistula Group S.A. w Krakowie (Emitent), informuje, iż w dniach 21 i 22 września 2009 roku Emitent otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów, o dokonaniu wpisów w Rejestrze Zastawów zastawów rejestrowych na znaczących aktywach stanowiących własność Emitenta, do których ustanowienia Emitent był zobowiązany na podstawie umowy zmieniającej umowy kredytowe oraz umowę poręczenia zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Emitentem, Fortis Bank Polska S.A z siedzibą w Warszawie przy ul. Suwak 3 (Bank 1) oraz Fortis Bank SA/N.V. z siedzibą w Brukseli (Bank 2), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku (Umowa Zmieniająca):
Wyżej wymienione zastawy rejestrowe ustanowione zostały w celu udzielenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku 1 oraz Banku 2 wobec Emitenta wynikających z:
a) Umowy kredytowej nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 r., z późniejszymi zmianami, zawartej z Bankiem 1, o której zawarciu Emitent zawiadamiał w raportach bieżących nr 19/2008 z dnia 30 maja 2008 roku oraz nr 65/2008 z dnia 30 września 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym na rzecz Banku 1 to 198.430.286 PLN (kwota główna kredytu na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, tj. 28 lipca 2009 roku) (dalej: Wierzytelność 1);
b) Umowy poręczenia z dnia 18 stycznia 2007 r. z późniejszymi zmianami, dotyczącej umowy kredytowej nr War/3012/07/41/CB zawartej pomiędzy Bankiem 1 oraz jednostką zależną od Spółki - Galeria Centrum Sp. z o.o. w dniu 18 stycznia 2007 r., z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raporcie bieżącym nr 44/2008 z dnia 25 lipca 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym na rzecz Banku to 4.197.813,67 EUR (dalej: Wierzytelność 2);
c) Wierzytelności przyszłej mogącej przysługiwać Bankowi 1 wobec Emitenta o zwrot wkładów dokonanych z tytułu umowy objęcia akcji na podstawie Art. 431 ust. 5 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku niedojścia emisji akcji serii I do skutku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku. Wysokość wierzytelności przyszłej zabezpieczonej zastawem rejestrowym na rzecz Banku 1 to 40.000.001,55 PLN (wartość emisji akcji serii I w przypadku jej niedojścia do skutku) (dalej: Wierzytelność 3);
d) Umowy kredytowej nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 r, z późniejszymi zmianami, zawartej z Bankiem 2, o której zawarciu Emitent zawiadamiał w raportach bieżących nr 39/2008 z dnia 4 lipca 2008 roku oraz nr 66/2008 z dnia 30 września 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczonej ww. zastawem rejestrowym na rzecz Banku 2 to 50.000.000 PLN (kwota główna kredytu na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, tj. 28 lipca 2009 roku) (dalej: Wierzytelność 4).
I Zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz Banku 1:
Na podstawie postanowień, które Emitent otrzymał w dniach 21 i 22 września 2009 roku ustanowione zostały na rzecz Banku 1 następujące zastawy rejestrowe:
1) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1.
2) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
3) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
4) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Karnet Jubilerski W.Kruk 1840" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
5) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Vistula" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
6) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Wólczanka" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
7) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Wólczanka" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
8) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Wólczanka" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
9) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lambert pour homme" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
10) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Wave by W.Kruk" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
11) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Wave by W.Kruk" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
12) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "W.KRUK" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
13) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lambert London Style Shirting" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1.
14) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lambert London Style Shirting" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
15) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lambert London Style Shirting" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
16) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1.
17) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
18) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
19) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
20) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "W.Kruk 1840" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2.
21) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 3 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "W.Kruk 1840" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3.
Łączna szacunkowa wartość marek Wólczanka oraz W.KRUK chronionych między innymi znakami towarowymi na których ustanowiono wyżej opisane zastawy rejestrowe na rzecz Banku 1, wykazana w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 114.444.000 PLN.
22) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1. Szacunkowa wartość netto zbioru ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, na których ustanowiony został powyższy zastaw rejestrowych wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 619.692.371,13 PLN.
23) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta z wyjątkiem rzeczy i praw obciążonych na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. przed dniem 28 lipca 2009 roku, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1. Szacunkowa wartość netto zbioru ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, na których ustanowiony został powyższy zastaw rejestrowych wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 575.756.152,32 PLN.
24) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta z wyjątkiem rzeczy i praw obciążonych na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. przed dniem 28 lipca 2009 roku, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3. Szacunkowa wartość netto zbioru ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, na których ustanowiony został powyższy zastaw rejestrowych wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 575.756.152,32 PLN.
II Zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz Banku 2:
Na podstawie postanowień, które Emitent otrzymał w dniach 21 i 22 września 2009 roku ustanowione zostały na rzecz Banku 2 następujące zastawy rejestrowe:
1) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
2) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
3) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego o treści słownej "W.KRUK" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
4) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 4 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lambert pour homme" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
5) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Vistula" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
6) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lambert London Style Shirting" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
7) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Wólczanka" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
8) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4.
Łączna szacunkowa wartość marek Wólczanka oraz W.KRUK chronionych między innymi znakami towarowymi na których ustanowiono wyżej opisane zastawy rejestrowe na rzecz Banku 2, wykazana w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 114.444.000 PLN.
9) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze rzeczy stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny, składającym się z istniejących zapasów będących własnością Emitenta na dzień zawarcia umowy zastawniczej oraz zapasów nabytych przez Emitenta pod dacie zawarcia umowy zastawniczej. Szacunkowa wartość zbioru rzeczy stanowiących przedmiot powyższego zastawu rejestrowego wynosiła 140.186.262 PLN na dzień 30 czerwca 2009 roku.
Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku 1 i Banku 2 wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem 1 i Bankiem 2 na rzecz których ustanowiono zastawy rejestrowe i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.
| |
|
