| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 70 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-09-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | VISTULA GROUP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawów rejestrowych na znaczących aktywach Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Vistula Group S.A. w Krakowie (Emitent), informuje, iż w dniach 15 i 16 września 2009 roku Emitent otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów, o dokonaniu wpisów w Rejestrze Zastawów zastawów rejestrowych na znaczących aktywach stanowiących własność Emitenta, do których ustanowienia Emitent był zobowiązany na podstawie umowy zmieniającej umowy kredytowe oraz umowę poręczenia zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Emitentem, Fortis Bank Polska S.A z siedzibą w Warszawie przy ul. Suwak 3 (Bank 1) oraz Fortis Bank SA/N.V. z siedzibą w Brukseli (Bank 2), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku (Umowa Zmieniająca):
Wyżej wymienione zastawy rejestrowe ustanowione zostały w celu udzielenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku 1 oraz Banku 2 wobec Emitenta wynikających z:
a) Umowy kredytowej nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 r., z późniejszymi zmianami, zawartej z Bankiem 1, o której zawarciu Emitent zawiadamiał w raportach bieżących nr 19/2008 z dnia 30 maja 2008 roku oraz nr 65/2008 z dnia 30 września 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym na rzecz Banku 1 to 198.430.286 PLN (kwota główna kredytu na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, tj. 28 lipca 2009 roku) (dalej: Wierzytelność 1);
b) Umowy poręczenia z dnia 18 stycznia 2007 r. z późniejszymi zmianami, dotyczącej umowy kredytowej nr WAR/3012/07/41/CB zawartej pomiędzy Bankiem 1 oraz jednostką zależną od Spółki - Galeria Centrum Sp. z o.o. w dniu 18 stycznia 2007 r., z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raporcie bieżącym nr 44/2008 z dnia 25 lipca 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym na rzecz Banku to 4.197.813,67 EUR (dalej: Wierzytelność 2);
c) Wierzytelności przyszłej mogącej przysługiwać Bankowi 1 wobec Emitenta o zwrot wkładów dokonanych z tytułu umowy objęcia akcji na podstawie Art. 431 ust. 5 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku niedojścia emisji akcji serii I do skutku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku. Wysokość wierzytelności przyszłej zabezpieczonej zastawem rejestrowym na rzecz Banku 1 to 40.000.001,55 PLN (wartość emisji akcji serii I w przypadku jej niedojścia do skutku) (dalej: Wierzytelność 3);
d) Umowy kredytowej nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 r, z późniejszymi zmianami, zawartej z Bankiem 2, o której zawarciu Emitent zawiadamiał w raportach bieżących nr 39/2008 z dnia 4 lipca 2008 roku oraz nr 66/2008 z dnia 30 września 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczonej ww. zastawem rejestrowym na rzecz Banku 2 to 50.000.000 PLN (kwota główna kredytu na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, tj. 28 lipca 2009 roku) (dalej: Wierzytelność 4).
I Zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz Banku 1:
Na podstawie postanowień, które Emitent otrzymał w dniach 15 i 16 września 2009 roku ustanowione zostały na rzecz Banku 1 następujące zastawy rejestrowe:
1) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 2 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lambert pour homme" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1;
2) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 31 sierpnia 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "Kruk Fashion" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1;
3) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 31 sierpnia 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Karnet Jubilerski W.Kruk 1840" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1;
4) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 31 sierpnia 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słownego znaku towarowego "W.Kruk" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1;
5) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 8 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji graficznego znaku towarowego "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1;
6) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lambert pour homme" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2;
7) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 8 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego Wólczanka w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3;
Łączna szacunkowa wartość marek Wólczanka oraz W.KRUK chronionych między innymi znakami towarowymi na których ustanowiono wyżej opisane zastawy rejestrowe na rzecz Banku 1, wykazana w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 114.444.000 PLN.
8) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 31 sierpnia 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2. Szacunkowa wartość netto zbioru ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, na których ustanowiony został powyższy zastaw rejestrowych wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 619.692.371,13 PLN;
9) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 31 sierpnia 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 3. Szacunkowa wartość netto zbioru ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, na których ustanowiony został powyższy zastaw rejestrowych wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 619.692.371,13 PLN;
10) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 31 sierpnia 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem 1 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta z wyjątkiem rzeczy i praw obciążonych na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. przed dniem 28 lipca 2009 roku, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 2. Szacunkowa wartość netto zbioru ruchomości i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Emitenta, na których ustanowiony został powyższy zastaw rejestrowych wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 575.756.152,32 PLN;
II Zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz Banku 2:
Na podstawie postanowień, które Emitent otrzymał w dniach 15 i 16 września 2009 roku ustanowione zostały na rzecz Banku 2 następujące zastawy rejestrowe:
1) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 7 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Karnet Jubilerski W.Kruk 1840" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4;
2) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 8 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej " W.Kruk 1840" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4;
3) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 8 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Lantier" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4;
4) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 8 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługujących Emitentowi prawach z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego o treści słownej "Wólczanka" w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4;
Łączna szacunkowa wartość marek Wólczanka oraz W.KRUK chronionych między innymi znakami towarowymi na których ustanowiono wyżej opisane zastawy rejestrowe na rzecz Banku 2, wykazana w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 114.444.000 PLN.
5) zastaw rejestrowy wpisany w rejestrze zastawów w dniu 8 września 2009 roku, ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 5 sierpnia 2009 roku pomiędzy Bankiem 2 (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze rzeczy stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny, składającym się z istniejących zapasów będących własnością Emitenta na dzień zawarcia umowy zastawniczej oraz zapasów nabytych przez Emitenta po dacie zawarcia umowy zastawniczej, w celu zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 4. Szacunkowa wartość zbioru netto rzeczy stanowiących przedmiot powyższego zastawu rejestrowego wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 96.247.978 PLN.
Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Banku 1 i Banku 2 wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem 1 i Bankiem 2 na rzecz których ustanowiono zastawy rejestrowe i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania. | |
|
