| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 64 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-07-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | VISTULA GROUP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia pomiędzy akcjonariuszami Spółki z Fortis Bank Polska S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 28 lipca 2009 roku do Spółki wpłynęło od spółki Alma Market S.A. z siedzibą Krakowie zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ustęp 1 punkt 1 w związku z artykułem 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").
I
Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia w dniu 28 lipca 2009 roku zostało zawarte porozumienie ("Porozumienie 1"), o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 pkt 5 i 6 Ustawy, pomiędzy następującymi podmiotami:
1. Fortis Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Bank");
2. Alma Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie;
3. WK INVESTMENT WOJCIECH KRUK SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu;
4. EK INVESTMENT WOJCIECH KRUK SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu;
5. ECK INVESTMENT SPÓŁKA CYWILNA EWA KRUK, EWA KRUK-CIEŚLIK, WOJCIECH HENRYK KRUK z siedzibą w Poznaniu;
6. WOJCIECHEM KRUK zamieszkałym w Poznaniu.
Zgodnie z zapisami przedmiotowego Porozumienia 1 jego strony są zobowiązane do zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki w sprawach objętych tym Porozumieniem 1 w okresie do dnia 29 lutego 2012 roku z zastrzeżeniem przypadku wcześniejszego wygaśnięcia porozumienia w związku z przekroczeniem przez strony porozumienia i Fortis Bank Polska SA progu 33% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Porozumienie 1 będzie zobowiązywać Bank do wspólnego głosowania po nabyciu akcji Spółki, w szczególności w związku z zamiarem objęcia przez Bank nowej emisji akcji serii I wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 r.
Ponadto zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia w dniu 29 lipca 2009 r.
zostało zawarte porozumienie ("Porozumienie 2"), o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 pkt 5 i 6 Ustawy, pomiędzy następującymi podmiotami:
1. Alma Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
2. WK INVESTMENT WOJCIECH KRUK SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu;
3. EK INVESTMENT WOJCIECH KRUK SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu;
4. ECK INVESTMENT SPÓŁKA CYWILNA EWA KRUK, EWA KRUK-CIEŚLIK, WOJCIECH HENRYK KRUK z siedzibą w Poznaniu;
5. WOJCIECHEM KRUK zamieszkałym w Poznaniu.
Zgodnie z zapisami przedmiotowego Porozumienia 2 jego strony są zobowiązane do zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki w sprawach objętych tym Porozumieniem 2 w okresie do dnia 29 lutego 2012 roku, z zastrzeżeniem przypadku wcześniejszego wygaśnięcia porozumienia w związku z przekroczeniem przez strony porozumienia i Fortis Bank Polska SA progu 33% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
II.
Alma Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie jako strona Porozumień uprawniona do wykonywania obowiązków informacyjnych przekazuje poniższe informacje:
1. data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
Zawarcie w dniu 28 lipca 2009 roku i 29 lipca 2009 roku porozumień, o których mowa w artykule 87 ustęp 1 pkt 5 i 6 Ustawy. W wyniku zawarcia porozumień, ich strony przekroczyły łącznie próg 15% ogólnej liczby głosów Emitenta.
2. liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:
Przed zawarciem porozumień, jego strony posiadały następujące ilości akcji Emitenta:
a) Alma Market S.A. z siedzibą w Krakowie posiadała 10.327.851 (dziesięć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji stanowiących 9,998% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do wykonywania 10.327.851 (dziesięć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 9,998% ogólnej liczby głosów.
b) Podmioty wymienione w punktach I. 3-6 oraz II. 2-5 posiadały łącznie 10.331.885 (dziesięć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji Emitenta, stanowiących 10,001% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do wykonywania 10.331.885 (dziesięć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 10,001% ogólnej liczby głosów.
3. liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:
Po zawarciu porozumień, jego strony posiadają łącznie pakiet 20.659.736 (dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji Emitenta stanowiący 19,999% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniający do wykonywania 20.659.736 (dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiący 19,999% ogólnej liczby głosów.
4. informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów:
Strony Porozumienia nie wykluczają dalszego zbywania lub nabywania akcji w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia w zależności od sytuacji rynkowej.
5. informacje o podmiotach zależnych od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia posiadających akcje spółki:
Podmioty zależne od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, inne niż strony porozumienia nie posiadają akcji Emitenta.
6. informacje dotyczące osób o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit. c:
Akcjonariusze dokonujący zawiadomienia nie przekazywali uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta osobom trzecim. | |
|
