Vistula SA (VST) komunikat - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2009

Data sporządzenia:

2009-06-05

Skrócona nazwa emitenta

VISTULA GROUP

Temat

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej – Spółka), zwołuje na dzień 29 czerwca 2009 roku, na godz. 11.00, w Krakowie przy ul. Floriańskiej 3, w siedzibie Izby Przemysłowo-Handlowej w Krakowie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej "Walne Zgromadzenie") oraz podaje do publicznej wiadomości następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
Planowany porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2008.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2008 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2008.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na umowę zastawu rejestrowego z Fortis Bank Polska S.A. dotyczącą zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny, zabezpieczającą wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu, oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 marca 2009 r. dotyczącej kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kruka.
13. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji.
14. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami.
15. Wybór Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji w trybie zwykłym w przypadku gdy nie dojdzie do skutku wybór Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami.
16. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
18.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
19.Rozpatrzenie stanowiska Spółki wobec zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" będącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r. oraz podjęcie uchwały w tej sprawie.
20.Podjęcie uchwały w sprawie zmian stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
21.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
22.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarząd Vistula Group S.A. podaje do wiadomości projektowaną i dotychczasową treść postanowień § 8 i § 9 Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie §8 Statutu Spółki:
1.Kapitał zakładowy dzieli się na 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2.Kapitał zakładowy wynosi 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści groszy).

Proponowane brzmienie §8 Statutu Spółki:
1.Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 113.634.325 (sto trzynaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące trzysta dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2.Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 24.957.805 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięć złotych).

Dotychczasowe brzmienie §9 Statutu Spółki:
1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.068.000 zł (jeden milion sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy).
3. Akcje serii C oraz serii E obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r. oraz uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r.

Proponowane nowe brzmienie § 9 Statutu Spółki:
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2.155.400 zł (dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy).
3. Akcje serii C, serii E oraz serii I obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r., uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r. oraz na podstawie uchwały nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 r.

Informacja dodatkowa:
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 §3 k.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w sekretariacie Spółki w Krakowie przy ulicy Starowiślnej 48, imiennego świadectwa depozytowego, wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21 czerwca 2009 roku do godziny 17.00 i nieodebranie go do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w sekretariacie Spółki w Krakowie przy ulicy Starowiślnej 48 w godz. od 10.00 do 17.00.
Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 10.00.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierające powyższy planowany porządek obrad zostało opublikowane w nr 109 Monitora Sądowego i Gospodarczego z dnia 5 czerwca 2009 roku pod pozycją 7452.

Jednocześnie Zarząd Vistula Group S.A. informuje, że:
a) pkt 14 planowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami, został umieszczony na wniosek akcjonariuszy Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" oraz ING Otwarty Fundusz Emerytalny, posiadających łącznie ponad 20% w kapitale zakładowym Vistula Group S.A.
b) pkt 21 planowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, dotyczący podjęcia uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, został umieszczony na wniosek akcjonariusza ING Otwarty Fundusz Emerytalny, posiadającego 10% kapitału zakładowego Vistula Group S.A.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Vistula SA
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Vistula SAZwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Vistula SA
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.