| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 96 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | VISTULA & WÓLCZANKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie Emitenta ze spółką W. Kruk S.A. z siedzibą w Poznaniu, podwyższenie kapitału zakładowego, zmiana statutu i zmiana firmy na VISTULA GROUP S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | 1. Emitent informuje, iż w dniu 31 grudnia 2008 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta (spółka przejmująca) ze spółką W. Kruk Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS za numerem KRS 0000076902 (spółka przejmowana).
Połączenie odbyło się na podstawie art. 492 §1 punkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na rzecz spółki przejmującej w zamian za akcje które spółka przejmująca wydaje dotychczasowym akcjonariuszom spółki przejmowanej.
Uchwała w sprawie połączenia Emitenta ze spółką W. Kruk S.A. została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 26 listopada 2008 roku.
2. Dokonane połączenie dotyczyło następujących podmiotów:
a) Spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (spółka przejmująca), zajmującej się zarządzaniem własnymi markami odzieży męskiej i damskiej oraz dystrybucją marek ogólnoświatowych,
b) Spółki W. Kruk Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (spółka przejmowana) zajmującej się zarządzaniem markami wyrobów jubilerskich, projektowaniem, wytwarzaniem i dystrybucją markowych, wysokiej jakości dóbr luksusowych (wyrobów jubilerskich, zegarków i odzieży).
3. W związku z połączeniem spółek nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Kapitał zakładowy został podwyższony z dotychczasowej kwoty 19.879.740 (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści) złotych do kwoty 22.891.726,40 (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć i 40/100) złotych.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 31 grudnia 2008 roku.
Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ogólna liczba akcji Emitenta wszystkich emisji wynosi 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwa). Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich akcji Emitenta wynosi 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwa).
4. W związku z połączeniem spółek została także zarejestrowana zmiana postanowień Statutu Emitenta, w którym dokonano poniższych zmian:
a) §1 ust.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"Firma Spółki brzmi: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna."
otrzymał brzmienie następujące:
"Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna."
b) §1 ust.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"Spółka może używać w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A."
otrzymał następujące brzmienie:
"Spółka może używać w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A."
c) §6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"Na przedmiot działalności Spółki składa się:
1. Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 17.54.Z )
2. Produkcja dzianin ( PKD 17.60.Z )
3. Produkcja wyrobów pończoszniczych ( PKD 17.71.Z )
4. Produkcja odzieży dzianej ( PKD 17.72.Z )
5. Produkcja odzieży skórzanej ( PKD 18.10.Z )
6. Produkcja ubrań roboczych ( PKD 18.21.Z )
7. Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała (PKD 18.22.A)
8. Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała ( PKD 18.22.B )
9. Produkcja bielizny ( PKD 18.23.Z )
10. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 18.24.Z )
11. Produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (PKD 19.20.Z )
12. Produkcja obuwia, z wyjątkiem sportowego (PKD 19.30.A )
13. Produkcja obuwia sportowego (PKD 19.30.B )
14. Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych ( PKD 51.41.Z )
15. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia ( PKD 51.42.Z )
16. Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych ( PKD 52.41.Z )
17. Sprzedaż detaliczna odzieży ( PKD 52.42.Z )
18. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych ( PKD 52.43.Z )
19. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów włókienniczych, odzieży, obuwia i artykułów skórzanych ( PKD 51.16.Z);
20. Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 52.74.Z );
21. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich ( PKD 93.01.Z );
22. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych ( PKD 24.52.Z );
23. Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana
(PKD 36.22.Z )
24. Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 36.63.Z )
25. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);
26. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z);
27. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z);
28. Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 52.48.C);
29. Sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD 52.48.D);
30. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C);
31. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
(PKD 63.12.C);
32. Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32. B);
33. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);
34. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
(PKD 74.14.A);
35. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);
36. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
37. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z)."
otrzymał następujące brzmienie:
"Na przedmiot działalności Spółki składa się:
1. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),
3. Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z)
4. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
5. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
7. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
8. Produkcja metali szlachetnych (PKD 24.41.Z),
9. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
10. Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),
11. Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1),
12. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),
13. Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych (PKD 32.13.Z),
14. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
15. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
16. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),
17. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa
domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
18. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
19. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
20. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
(PKD 46.19.Z),
21. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),
22. Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z),
23. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
24. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.1),
25. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),
26. Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.71.Z),
27. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
28. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
29. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),
30. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.61.Z),
31. Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),
32. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
33. Naprawa zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 95.25.Z),
34. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(PKD 47.91.Z),
35. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
36. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
37. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
38. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
(PKD 68.20.Z),
39. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z),
40. Badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73.20.Z),
41. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)
42. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania(PKD 70.22.Z),
43. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
44. Reklama (PKD 73.1),
45. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
46. Działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9),
47. Przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1),
48. Wykończanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3),
49. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9),
50. Produkcja wyrobów pończoszniczych (PKD 14.31.Z),
51. Produkcja pozostałej odzieży dzianej (PKD 14.39.Z),
52. Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11.Z),
53. Produkcja odzieży roboczej (PKD 14.12.Z),
54. Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),
55. Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z),
56. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),
57. Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),
58. Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),
59. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),
60. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z),
61. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
62. Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.29.Z),
63. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 96.01.Z),
64. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
65. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
66. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
67. Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z),
68.Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C)
69.Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
70. Produkcja tkanin (PKD 13.20)".
d) §8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy dzieli się na 88.244.000 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 19.879.740 zł (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych)."
otrzymał następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy dzieli się na 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści groszy)."
5. W związku z powyższymi zmianami Statutu Emitenta, Emitent prezentuje tekst jednolity Statutu, uwzględniający wszystkie zmiany zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 31 grudnia 2008 roku.
S T A T U T
VISTULA GROUP Spółka Akcyjna w Krakowie
tekst jednolity na dzień 31 grudnia 2008 roku
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest : Kraków.
§ 3.
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego "VISTULA" w Krakowie.
§ 4.
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.
§ 5.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6.
Na przedmiot działalności Spółki składa się:
1. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),
3. Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z)
4. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
5. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
7. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
8. Produkcja metali szlachetnych (PKD 24.41.Z),
9. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
10. Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),
11. Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1),
12. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),
13. Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych (PKD 32.13.Z),
14. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
15. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
16. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),
17. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa
domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
18. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
19. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
20. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
(PKD 46.19.Z),
21. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),
22. Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z),
23. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
24. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.1),
25. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),
26. Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.71.Z),
27. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
28. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
29. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),
30. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.61.Z),
31. Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),
32. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
33. Naprawa zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 95.25.Z),
34. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(PKD 47.91.Z),
35. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
36. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
37. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
38. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
(PKD 68.20.Z),
39. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z),
40. Badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73.20.Z),
41. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)
42. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania(PKD 70.22.Z),
43. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
44. Reklama (PKD 73.1),
45. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
46. Działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9),
47. Przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1),
48. Wykończanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3),
49. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9),
50. Produkcja wyrobów pończoszniczych (PKD 14.31.Z),
51. Produkcja pozostałej odzieży dzianej (PKD 14.39.Z),
52. Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11.Z),
53. Produkcja odzieży roboczej (PKD 14.12.Z),
54. Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),
55. Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z),
56. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),
57. Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),
58. Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),
59. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),
60. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z),
61. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
62. Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.29.Z),
63. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 96.01.Z),
64. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
65. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
66. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
67. Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z),
68. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C)
69. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
70. Produkcja tkanin (PKD 13.20).
III. KAPITAŁ WŁASNY
§ 7.
Kapitał własny Spółki obejmuje jej kapitał zakładowy, kapitał zapasowy i inne kapitały rezerwowe.
§ 8.
1. Kapitał zakładowy dzieli się na 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści groszy).
§ 9.
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.068.000 zł (jeden milion sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy).
3. Akcje serii C oraz serii E obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r. oraz uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r.
§ 10.
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
2. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 11.
1. Bank - Emitent prowadzący emisję akcji Spółki wydaje akcjonariuszom świadectwo depozytowe, stanowiące dowód, że osoba w nim określona jest właścicielem akcji na okaziciela znajdujących się w depozycie.
2. Świadectwo depozytowe jest wyłącznym dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzania i wykonywania innych praw z akcji.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 12.
Organami Spółki są :
- Zarząd Spółki,
- Rada Nadzorcza,
- Walne Zgromadzenie.
a) ZARZĄD SPÓŁKI
§ 13.
1. Zarząd Spółki składa się z 3 - 6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
§ 14.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 15.
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 16.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
b) RADA NADZORCZA
§ 17.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 - 6 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich.
Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
§ 20.
1.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:
a) na posiedzeniach,
b) w trybie pisemnym,
c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
3. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia wysłania projektu na podany przez Członka Rady jego adres do doręczeń, uznaje się za wstrzymanie się od głosu.
4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, a w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w sposób opisany w punkcie 3 niniejszego paragrafu następuje z chwilą jej podpisania przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.
§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy :
1) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w poprzednich punktach 1 i 2,
4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu.
5) delegowanie członka Rady Nadzorczej, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust.1 Statutu, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności,
6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
7) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
8) wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
9) przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10/ opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 5.
3. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji .
4. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
c) WALNE ZGROMADZENIE
§ 23.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie do dnia 30 czerwca po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
4. Zwołanie przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,
2) jeżeli pomimo przedstawienia przez Radę Nadzorczą żądania o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.
§ 24.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w sytuacjach określonych w § 23 ust. 5 Statutu lub Art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 25.
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez obowiązujące przepisy.
§ 26.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 27.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
§ 28.
1. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imiennego głosowania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.
§ 29.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 30.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy :
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
11) umarzanie akcji.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
3. Kompetencje wymienione w ust.1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9 niniejszego paragrafu Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
§ 31.
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 32.
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 33.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 34.
1. Spółka tworzy następujące kapitały :
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy.
2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe.
3. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych a zaktualizowaną na zasadach określonych w odrębnych przepisach oraz o kwotę wynikającą z innych obowiązujących przepisów prawa.
4. Zarząd Spółki może tworzyć fundusze zaliczane w ciężar kosztów działalności Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 35.
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne sprawozdanie finansowe wg zasad określonych w odrębnych przepisach oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 36.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
3) dywidendę dla akcjonariuszy,
4) inne cele.
2. Dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dywidenda może być wypłacona w ratach.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 37.
1. Spółka zamieszcza prawem wymagane ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz
§ 5 ust. 1 pkt 9, 14 oraz § 39 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
|
