| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 94 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-12-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | VISTULA & WÓLCZANKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek o zawieszenie notowań akcji W. Kruk S.A. w związku z połączeniem Spółek | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie podaje do wiadomości, iż w związku z planowanym połączeniem spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką W. Kruk S.A. z siedzibą w Poznaniu, Zarząd Spółki W. Kruk S.A. z siedzibą w Poznaniu w godzinach porannych 29 grudnia 2008 roku złoży do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek o zawieszenie notowań akcji spółki W. Kruk S.A. (kod: PLKRUK000019) na rynku podstawowym GPW z dniem 30 grudnia 2008 roku (ostatni dzień notowań).
Mając na uwadze powyższe, w dniu 30 grudnia 2008 roku po sesji winno nastąpić zawieszenie notowań akcji spółki W. Kruk S.A. z siedzibą w Poznaniu. Niniejsze postanowienie zostało powzięte przy założeniu, że połączenie Emitenta ze spółką W. Kruk S.A. zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 grudnia 2008 roku (dzień połączenia).
Równocześnie Emitent przekazuje następujące informacje dotyczące dalszych etapów procedury połączenia.
Łączące się spółki przekazały już do Komisji Nadzoru Finansowego memorandum informacyjne przygotowane w związku z łączeniem się spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie i spółki W.Kruk S.A. z siedzibą w Poznaniu (zgodnie z art. 38 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), wraz ze stosownym zawiadomieniem. W chwili obecnej Komisja Nadzoru Finansowego proceduje nad złożonym zawiadomieniem i memorandum.
Łączące się spółki zakładają, iż niezwłocznie po upływie ustawowego, 20-dniowego terminu, w którym Komisja Nadzoru Finansowego ma prawo zgłosić sprzeciw do przedłożonego jej memorandum informacyjnego, Zarząd spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie zwróci się do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o wyznaczenie dnia referencyjnego, w odniesieniu do którego nastąpi przydział akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie wydawanych dotychczasowym akcjonariuszom W. Kruk S.A. z siedzibą w Poznaniu w zamian za posiadane przez nich akcje W. Kruk S.A.
Po dniu referencyjnym w ramach ostatecznego rozliczenia transakcji nowo wyemitowane akcje Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie zostaną przyznane akcjonariuszom W. Kruk S.A. z siedzibą w Poznaniu przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji W. Kruk S.A. na akcje Vistula & Wólczanka S.A. ustalonego w planie połączenia: 1 do 2,4, to jest za jedną akcję W. Kruk S.A. zostaną przyznane 2,4 akcji spółki Vistula & Wólczanka S.A.
Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom W. Kruk S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania na dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji Vistula & Wólczanka S.A. są osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje W. Kruk S.A. w dniu referencyjnym, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.
Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy z akcjonariuszy W. Kruk S.A. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji W. Kruk S.A. w dniu referencyjnym przez "2,4", i następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej – w dół do najbliższej liczby całkowitej.
W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji Vistula & Wólczanka S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi W. Kruk S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji W. Kruk S.A., która w wyniku działania opisanego powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej.
Wysokość kwoty dopłaty dla każdego akcjonariusza, który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji W. Kruk S.A., jaka w wyniku działania opisanego powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, zostanie ustalona jako iloczyn wartości jednej akcji Vistula & Wólczanka S.A. oraz ułamka, o który został zaokrąglony w dół wynik iloczynu wskazanego powyżej i przyjętego dla potrzeb niniejszego połączenia parytetu wymiany. Jako wartość jednej akcji Vistula & Wólczanka S.A.dla ustalenia dopłat, przyjmować się będzie kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań akcji Vistula & Wólczanka S.A.na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., poprzedzającego dzień referencyjny. | |
|
