pieniadz.pl

Vistula SA
Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie połączenia

21-11-2008


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 86 / 2008
Data sporzÄ…dzenia: 2008-11-21
Skrócona nazwa emitenta
VISTULA & WÓLCZANKA
Temat
Stanowisko Zarządu Emitenta w sprawie połączenia
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Emitent podaje do publicznej wiadomoÅ›ci stanowisko ZarzÄ…du Emitenta odnoÅ›nie planowanego poÅ‚Ä…czenia z podmiotem z branży jubilerskiej tj. spóÅ‚kÄ… W. KRUK S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu wraz z uzasadnieniem.

ZarzÄ…d SpóÅ‚ki VISTULA & WÓLCZANKA SpóÅ‚ka Akcyjna (dalej – SpóÅ‚ka lub SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca) rekomenduje akcjonariuszom SpóÅ‚ki podjÄ™cie uchwaÅ‚y o poÅ‚Ä…czeniu ze spóÅ‚kÄ… dziaÅ‚ajÄ…cÄ… pod firmÄ… W. KRUK S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu na zasadach okreÅ›lonych w planie poÅ‚Ä…czenia z dnia 24 wrzeÅ›nia 2008 roku.

Uzasadnienie stanowiska ZarzÄ…du SpóÅ‚ki:

Planowane poÅ‚Ä…czenie bÄ™dzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku SpóÅ‚ki Przejmowanej tj. W. KRUK SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Poznaniu, na SpóÅ‚kÄ™ PrzejmujÄ…cÄ… tj. VISTULA & WÓLCZANKA SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Krakowie, w zamian za akcje SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej wydane akcjonariuszom SpóÅ‚ki Przejmowanej.
W ramach poÅ‚Ä…czenia akcje SpóÅ‚ki Przejmowanej bÄ™dÄ… wymieniane na nowo emitowane akcje SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej serii H wedÅ‚ug stosunku: 1:2,4.
W efekcie 15.059.932 (piÄ™tnaÅ›cie milionów pięćdziesiÄ…t dziewięć tysiÄ™cy dziewięćset trzydzieÅ›ci dwie) akcje serii H SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej, o wartoÅ›ci nominalnej 0,20 zÅ‚ (dwadzieÅ›cia groszy) każda, zostanie wydanych w zamian za 6.274.972 (sześć milionów dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t cztery tysiÄ…ce dziewięćset siedemdziesiÄ…t dwie) akcje SpóÅ‚ki Przejmowanej o wartoÅ›ci nominalnej 1,- zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda.
Powyższy parytet wymiany zostaÅ‚ uznany przez biegÅ‚ego badajÄ…cego plan poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ek z dnia 24 wrzeÅ›nia 2008 roku za prawidÅ‚owy.

Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia:

1. PoÅ‚Ä…czenie spóÅ‚ek VISTULA & WÓLCZANKA S.A. oraz W. KRUK S.A. nastÄ™puje w celu osiÄ…gniÄ™cia ważnych celów ekonomicznych dla SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej którymi przede wszystkim sÄ…:
a) realizacja strategii rozwoju grupy kapitaÅ‚owej VISTULA &WÓLCZANKA SpóÅ‚ka Akcyjna, w skÅ‚ad której wchodzi SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca i SpóÅ‚ka Przejmowana, przewidujÄ…cej stworzenie grupy konsolidujÄ…cej renomowane marki detaliczne dziaÅ‚ajÄ…ce w segmencie "Premium" ,
b) osiÄ…gniÄ™cie efektów synergii przychodowych i kosztowych, oraz
c) uproszczenie struktury grupy kapitaÅ‚owej VISTULA & WÓLCZANKA SpóÅ‚ka Akcyjna.
2. Ponadto konsolidacja kapitaÅ‚u Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego, umożliwi SpóÅ‚ce PrzejmujÄ…cej rozwiniÄ™cie dziaÅ‚alnoÅ›ci na znacznie szerszÄ… skalÄ™ i osiÄ…ganie nowych celów gospodarczych, a także wzbudzi wiÄ™ksze zaufanie potencjalnych kontrahentów, oraz kredytodawców SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej.
3. W wyniku planowanego poÅ‚Ä…czenia wzroÅ›nie istotnie kapitalizacja SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej oraz poprawi siÄ™ pÅ‚ynność akcji w obrocie gieÅ‚dowym co bÄ™dzie miaÅ‚o w dÅ‚uższym okresie istotne znaczenie z punktu widzenia pozyskiwania dÅ‚ugoterminowych inwestorów instytucjonalnych.
4. W aspekcie efektów synergii poÅ‚Ä…czenie prowadzić ma do zwiÄ™kszenia konkurencyjnoÅ›ci SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej, miÄ™dzy innymi przez wykorzystanie efektu ekonomii skali i ekonomii zakresu. PoÅ‚Ä…czenie spowoduje rozproszenie ryzyka dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej prowadzonej przez SpóÅ‚kÄ™ PrzejmujÄ…cÄ… oraz zwiÄ™kszy jej integracjÄ™ organizacyjnÄ… .
5. PoÅ‚Ä…czenie bÄ™dzie miaÅ‚o również na celu reorganizacjÄ™ i uproszczenie dotychczasowej struktury wspóÅ‚pracy pomiÄ™dzy Å‚Ä…czÄ…cymi siÄ™ spóÅ‚kami co w sensie globalnym przyniesie w przyszÅ‚oÅ›ci duże oszczÄ™dnoÅ›ci, oraz zdecydowanie uÅ‚atwi wspólne prowadzenie dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej. Pozyskanie dla SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej potencjaÅ‚u gospodarczego spóÅ‚ki W. KRUK S.A. jej rynku, good will oraz klientów jest dla SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej szczególnie korzystne z uwagi na komplementarnÄ… dziaÅ‚alność jakÄ… prowadzi W. KRUK S.A. w stosunku do przedsiÄ™biorstwa SpóÅ‚ki, uzupeÅ‚niajÄ…c asortyment dystrybuowanych przez SpóÅ‚kÄ™ PrzejmujÄ…cÄ… dóbr w segmencie premium.
6. Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:
a) ograniczenie kosztów reklamy i marketingu oraz uzyskanie wiÄ™kszej skutecznoÅ›ci przekazu poprzez integracje zarzÄ…dzania markami Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek, koordynacjÄ™ dziaÅ‚aÅ„ marketingowych o charakterze wizerunkowym i prowadzenie wspólnych kampanii reklamowych oraz wykorzystanie baz danych obecnie odrÄ™bnych programów lojalnoÅ›ciowych,
b) redukcjÄ™ kosztów zarzÄ…dzania oraz unifikacjÄ™ organizacji zarzÄ…du i administracji,
c) integracjÄ™ systemów IT pozwalajÄ…cÄ… na zmniejszenie kosztów zarzÄ…dzania, a także kosztów serwisowych,
d) ujednolicenie polityki zakupów: zmniejszenie kosztów dostaw, koordynacja i konsolidacja zakupów,
e) uzyskanie oszczÄ™dnoÅ›ci w obszarze kosztów wynajmu powierzchni handlowych dziÄ™ki wspólnym lokalizacjom w centrach handlowych poprzez wzmocnienie pozycji negocjacyjnej w stosunku do wynajmujÄ…cych lokale handlowe,
f) obniżenie kosztów zarzÄ…dzania operacyjnego sieciÄ… oraz kosztów logistyki wynikajÄ…ce z tożsamych lokalizacji w centrach handlowych sklepów poszczególnych marek należących do Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek,
g) obniżenie kosztów pracy poprzez efektywniejsze zarzÄ…dzanie zasobami ludzkimi,
h) osiÄ…gniÄ™cie znacznie lepszej pozycji negocjacyjnej oraz wiÄ™kszej siÅ‚y przetargowej wobec dostawców i kontrahentów.

PrzesÅ‚anki ekonomiczne i finansowe dla Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek wskazujÄ… na zasadność poÅ‚Ä…czenia. PoÅ‚Ä…czenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikajÄ…cych z doÅ›wiadczeÅ„ i "know how" Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek.

MajÄ…c na uwadze powyższe, ZarzÄ…d Emitenta rekomenduje Akcjonariuszom SpóÅ‚ki przedstawionÄ… koncepcjÄ™ poÅ‚Ä…czenia ze spóÅ‚kÄ… dziaÅ‚ajÄ…cÄ… pod firmÄ… W. KRUK S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu, jak również podjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej ze SpóÅ‚kÄ… PrzejmowanÄ….

Podstawa prawna: Par. 19 ust. 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm