| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 83 | / | 2008 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2008-11-17 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | VISTULA & WÓLCZANKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula & Wólczanka S.A. zwołane na dzień 26 listopada 2008 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, które odbędzie się w dniu 26 listopada 2008 roku.
Uchwała nr ……./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 26 listopada 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………."
Uchwała nr ……./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 26 listopada 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Przedstawienie przez Zarząd jego pisemnego wniosku łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej w sprawie połączenia Spółki ze spółką W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu.
6. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów treści planu połączenia spółki VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzibą w Krakowie ze spółką W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu, sprawozdania Zarządu uzasadniającego połączenie i opinii biegłego z badania planu połączenia.
7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu, obejmującej między innymi zgodę na plan połączenia oraz zmiany Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały upoważniającej Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w KDPW i podjęcia wszelkich czynności w celu ich notowania na GPW.
10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawartą przez Spółkę z Fortis Bank Polska S.A. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny, z dnia 29 września 2008 roku i na zabezpieczenie wierzytelności tego Banku z tytułu Umowy o linię odnawialną nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawartą przez Spółkę z Fortis Bank SA/ N.V. (instytucja kredytowa prawa belgijskiego) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny z dnia 29 września 2008 roku na zabezpieczenie wierzytelności tego Banku z tytułu Umowy o kredyt nieodnawialny nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia Fortis Bank SA/ N.V. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank SA/ N.V. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank SA/ N.V. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia."
Uchwała nr .../2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 26 listopada 2008 roku w sprawie połączenia ze spółką W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu, obejmującej między innymi zgodę na plan połączenia oraz zmiany Statutu Spółki.
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h, wyraża zgodę na przyjęty w dniu 24 września 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek i opublikowany w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" z dnia 8 października 2008 roku plan połączenia spółek VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzibą w Krakowie, W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu poprzez przeniesienie całego majątku spółki W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu jako spółki przejmowanej na spółkę VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzibą w Krakowie jako spółkę przejmującą.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek:
a) VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzibą w Krakowie
b) W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu
poprzez przeniesienie całego majątku spółki W. KRUK S.A. jako spółki przejmowanej na VISTULA & WÓLCZANKA S.A. jako spółkę przejmującą.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami.
§ 2
1. W celu realizacji połączenia podwyższa się niniejszym kapitał zakładowy spółki VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzibą w Krakowie o kwotę 3.011.986,40 zł (trzy miliony jedenaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy), mającą wystarczające pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku W. KRUK S.A., tj. do kwoty 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych 40 groszy), w drodze emisji 15.059.932 (piętnaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) nowych akcji na okaziciela serii H o numerach od 1 do 15.059.932, o wartości nominalnej 0,2 zł (dwadzieścia groszy) każda.
2. Nowo wyemitowane akcje VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzibą w Krakowie zostają przyznane akcjonariuszom W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji W. KRUK S.A. na akcje VISTULA & WÓLCZANKA S.A. ustalonego w planie połączenia: 1 do 2,4.
3. Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom W. KRUK S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji spółki przejmowanej w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. są osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje Spółki Przejmowanej w dniu referencyjnym, z zastrzeżeniem pkt 4 poniżej. Zarząd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. zostaje upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego VISTULA & WÓLCZANKA S.A. związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy z akcjonariuszy W. KRUK S.A. zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji W. KRUK S.A. w dniu referencyjnym przez "2,4", i następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej – w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4. Zarząd VISTULA & WÓLCZANKA S.A. zostaje upoważniony do zaoferowania akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. nowej emisji serii H, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom W. KRUK S.A. przy zastosowaniu wskazanych wyżej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych) i po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą. Objęcie tych akcji powinno nastąpić w terminie 21 dni po dniu, w którym ustalono dzień referencyjny zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt. 3.
5. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi W. KRUK S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji W. KRUK S.A., która w wyniku działania opisanego powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt. 3 powyżej.
Wysokość kwoty dopłaty dla każdego akcjonariusza, który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji W. KRUK S.A., jaka w wyniku działania opisanego w pkt. 3 będzie dawała liczbę niecałkowitą, zostanie ustalona jako iloczyn wartości jednej akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. oraz ułamka, o który został zaokrąglony w dół wynik iloczynu wskazanego w pkt. 3 powyżej i przyjętego dla potrzeb niniejszego połączenia parytetu wymiany. Jako wartość jednej akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. dla ustalenia dopłat, przyjmować się będzie kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., poprzedzającego dzień referencyjny.
Łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych akcji VISTULA & WÓLCZANKA S.A., określonej według oświadczenia o stanie księgowym VISTULA & WÓLCZANKA S.A., załączonego do planu połączenia.
Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego VISTULA & WÓLCZANKA S.A.
Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
6. Różnica pomiędzy ustaloną wartością majątku W. KRUK S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji na okaziciela serii H VISTULA & WÓLCZANKA S.A. zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy VISTULA & WÓLCZANKA S.A..
7. Nowo wyemitowane akcje na okaziciela serii H VISTULA & WÓLCZANKA S.A. uprawniają do uczestnictwa w zysku VISTULA & WÓLCZANKA S.A począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału między Akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.
§ 3
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h, wyraża zgodę na proponowane, wymienione poniżej zmiany Statutu Spółki i zmienia ten Statut w następujący sposób:
1) Zmienia się §1 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
" Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna."
2) Zmienia się §1 ust.2 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
"Spółka może używać w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A."
3) Zmienia się §6 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
Na przedmiot działalności Spółki składa się:
1. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),
3. Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z)
4. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
5. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
7. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
8. Produkcja metali szlachetnych (PKD 24.41.Z),
9. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
10. Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),
11. Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1),
12. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),
13. Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych (PKD 32.13.Z),
14. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
15. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
16. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),
17. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa
domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
18. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
19. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
20. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
(PKD 46.19.Z),
21. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),
22. Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z),
23. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
24. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.1),
25. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),
26. Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.71.Z),
27. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
28. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
29. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),
30. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.61.Z),
31. Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),
32. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
33. Naprawa zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 95.25.Z),
34. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(PKD 47.91.Z),
35. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
36. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
37. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
38. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
(PKD 68.20.Z),
39. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z),
40. Badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73.20.Z),
41. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)
42. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania(PKD 70.22.Z),
43. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
44. Reklama (PKD 73.1),
45. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
46. Działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9),
47. Przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1),
48. Wykończanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3),
49. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9),
50. Produkcja wyrobów pończoszniczych (PKD 14.31.Z),
51. Produkcja pozostałej odzieży dzianej (PKD 14.39.Z),
52. Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11.Z),
53. Produkcja odzieży roboczej (PKD 14.12.Z),
54. Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),
55. Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z),
56. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),
57. Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),
58. Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),
59. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),
60. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z),
61. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
62. Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.29.Z),
63. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 96.01.Z),
64. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
65. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
66. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
67. Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z),
68. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C)
69. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
70. Produkcja tkanin (PKD 13.20)".
4) Zmienia się §8 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy dzieli się na 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści groszy)."
5) Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr .../2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 26 listopada 2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w następujący sposób:
1) Zmienia się §1 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
" Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna."
2) Zmienia się §1 ust.2 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
"Spółka może używać w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A."
3) Zmienia się §6 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
" Na przedmiot działalności Spółki składa się:
1. Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),
2. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),
3. Produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z)
4. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
5. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
6. Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
7. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
8. Produkcja metali szlachetnych (PKD 24.41.Z),
9. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
10. Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),
11. Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1),
12. Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),
13. Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych (PKD 32.13.Z),
14. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
15. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
16. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),
17. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa
domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
18. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),
19. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
20. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
(PKD 46.19.Z),
21. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),
22. Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z),
23. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
24. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.1),
25. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),
26. Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.71.Z),
27. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
28. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
29. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z),
30. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.61.Z),
31. Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),
32. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
33. Naprawa zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 95.25.Z),
34. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(PKD 47.91.Z),
35. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
36. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
37. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
38. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
(PKD 68.20.Z),
39. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.10.Z),
40. Badanie rynku i opinii publicznej ( PKD 73.20.Z),
41. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)
42. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania(PKD 70.22.Z),
43. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
44. Reklama (PKD 73.1),
45. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
46. Działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9),
47. Przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych (PKD 13.1),
48. Wykończanie wyrobów włókienniczych (PKD 13.3),
49. Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9),
50. Produkcja wyrobów pończoszniczych (PKD 14.31.Z),
51. Produkcja pozostałej odzieży dzianej (PKD 14.39.Z),
52. Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11.Z),
53. Produkcja odzieży roboczej (PKD 14.12.Z),
54. Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),
55. Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z),
56. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),
57. Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),
58. Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),
59. Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),
60. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z),
61. Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
62. Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.29.Z),
63. Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 96.01.Z),
64. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
65. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
66. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
67. Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z),
68. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C)
69. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
70. Produkcja tkanin (PKD 13.20)".
4) Zmienia się §8 Statutu Spółki w ten sposób, że w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy dzieli się na 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
3. Kapitał zakładowy wynosi 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści groszy)."
5) Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
§2
W związku z uchwalonymi wymienionymi powyżej w § 1 niniejszej uchwały zmianami treści Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany. Treść tekstu jednolitego Statutu stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Uchwała nr .../2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 26 listopada 2008 roku upoważniająca Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w KDPW i podjęcia wszelkich czynności w celu ich notowania na GPW.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych i potrzebnych dla ubiegania się i dopuszczenia Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji wszystkich Akcji Serii H oraz, działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, oraz upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych, a także do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z dematerializacją Akcji Serii H.
Uchwała nr .../2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 26 listopada 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawartą przez Spółkę z Fortis Bank Polska S.A. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny, z dnia 29 września 2008 roku i na zabezpieczenie wierzytelności tego Banku z tytułu Umowy o linię odnawialną nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na zawartą przez Spółkę z Fortis Bank Polska S.A. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny, z dnia 29 września 2008 roku i na zabezpieczenie wierzytelności tego Banku z tytułu Umowy o linię odnawialną nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami.
§2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża ponadto zgodę na przewidziane w w/w umowie zastawu rejestrowego sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy."
Uchwała nr .../2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 26 listopada 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawartą przez Spółkę z Fortis Bank SA/ N.V. (instytucja kredytowa prawa belgijskiego) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny z dnia 29 września 2008 roku na zabezpieczenie wierzytelności tego Banku z tytułu Umowy o kredyt nieodnawialny nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia Fortis Bank SA/ N.V. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank SA/ N.V. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank SA/ N.V. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na zawartą przez Spółkę z Fortis Bank SA/ N.V. (instytucja kredytowa prawa belgijskiego) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny z dnia 29 września 2008 roku na zabezpieczenie wierzytelności tego Banku z tytułu Umowy o kredyt nieodnawialny nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami.
§2
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na przewidziane w w/w umowie zastawu rejestrowego sposoby zaspokojenia Fortis Bank SA/ N.V. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank SA/ N.V. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank SA/ N.V. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
| |
|
