| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 78 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-10-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | VISTULA & WÓLCZANKA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Korekta do raportu bieżącego nr 75/2008 z dnia 22 października 2008 roku - PorzÄ…dek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 26 listopada 2008 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 75/2008 z dnia 22 października 2008 roku ZarzÄ…d Emitenta podaje do publicznej wiadomoÅ›ci peÅ‚ny porzÄ…dek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 26 listopada 2008 roku
JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d Emitenta informuje, że niniejsza korekta raportu bieżącego nr 75/2008 jest spowodowana rozszerzeniem wniosku do Monitora SÄ…dowego i Gospodarczego o publikacjÄ™ porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta. W porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta dodany zostaÅ‚ nowy pkt. 9 dotyczÄ…cy podjÄ™cia uchwaÅ‚y upoważniajÄ…cej ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do zawarcia umowy o rejestracjÄ™ nowych akcji w KDPW i podjÄ™cia wszelkich czynnoÅ›ci w celu ich notowania na GPW.
Poniżej Emitent podaje pełną treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Emitenta.
ZarzÄ…d Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibÄ… w Krakowie (dalej "SpóÅ‚ka") zwoÅ‚uje na dzieÅ„ 26 listopada 2008 roku na godz. 13:00, w biurze SpóÅ‚ki w Warszawie przy ulicy Fabrycznej 5, budynek "Riverside Park", V piÄ™tro, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "Walne Zgromadzenie") oraz podaje do publicznej wiadomoÅ›ci nastÄ™pujÄ…cy porzÄ…dek obrad Walnego Zgromadzenia:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5.Przedstawienie przez ZarzÄ…d jego pisemnego wniosku Å‚Ä…cznie z pisemnÄ… opiniÄ… Rady Nadzorczej w sprawie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… W. KRUK S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu.
6.Przedstawienie przez ZarzÄ…d istotnych elementów treÅ›ci planu poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ki VISTULA & WÓLCZANKA S.A. z siedzibÄ… w Krakowie ze spóÅ‚kÄ… W. KRUK S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu, sprawozdania ZarzÄ…du uzasadniajÄ…cego poÅ‚Ä…czenie i opinii biegÅ‚ego z badania planu poÅ‚Ä…czenia.
7.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ki ze spóÅ‚kÄ… W. KRUK S.A. z siedzibÄ… w Poznaniu, obejmujÄ…cej miÄ™dzy innymi zgodÄ™ na plan poÅ‚Ä…czenia oraz zmiany Statutu SpóÅ‚ki.
8.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany Statutu SpóÅ‚ki i przyjÄ™cia tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki.
9.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y upoważniajÄ…cej ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do zawarcia umowy o rejestracjÄ™ nowych akcji w KDPW i podjÄ™cia wszelkich czynnoÅ›ci w celu ich notowania na GPW.
10.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie wyrażenia zgody na zawartÄ… przez SpóÅ‚kÄ™ z Fortis Bank Polska S.A. umowÄ™ zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiÄ…cych caÅ‚ość gospodarczÄ…, chociażby jego skÅ‚ad byÅ‚ zmienny, z dnia 29 wrzeÅ›nia 2008 roku i na zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci tego Banku z tytuÅ‚u Umowy o liniÄ™ odnawialnÄ… nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia wierzytelnoÅ›ci Fortis Bank Polska S.A. w razie niespÅ‚acenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiÄ™biorstwa SpóÅ‚ki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelnoÅ›ci Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiÄ™biorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
11.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie wyrażenia zgody na zawartÄ… przez SpóÅ‚kÄ™ z Fortis Bank SA/ N.V. (instytucja kredytowa prawa belgijskiego) umowÄ™ zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiÄ…cych caÅ‚ość gospodarczÄ… chociażby jego skÅ‚ad byÅ‚ zmienny z dnia 29 wrzeÅ›nia 2008 roku na zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci tego Banku z tytuÅ‚u Umowy o kredyt nieodnawialny nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia Fortis Bank Polska SA/ N.V. w razie niespÅ‚acenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiÄ™biorstwa SpóÅ‚ki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska SA/ N.V. w celu zaspokojenia wierzytelnoÅ›ci Fortis Bank Polska SA/ N.V. z dochodu przynoszonego przez przedsiÄ™biorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
12.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu SpóÅ‚ki VISTULA & WÓLCZANKA SpóÅ‚ka Akcyjna:
1)§1 ust.1 Statutu SpóÅ‚ki w dotychczasowym brzmieniu:
"Firma SpóÅ‚ki brzmi: Vistula & Wólczanka SpóÅ‚ka Akcyjna."
otrzymuje następujące brzmienie:
" Firma SpóÅ‚ki brzmi: VISTULA GROUP SpóÅ‚ka Akcyjna."
2)§1 ust.2 Statutu SpóÅ‚ki w dotychczasowym brzmieniu:
"SpóÅ‚ka może używać w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A."
otrzymuje następujące brzmienie:
"SpóÅ‚ka może używać w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A."
3)§6 Statutu SpóÅ‚ki w dotychczasowym brzmieniu:
" Na przedmiot dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki skÅ‚ada siÄ™:
1.Produkcja wyrobów wÅ‚ókienniczych pozostaÅ‚ych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 17.54.Z)
2.Produkcja dzianin (PKD 17.60.Z)
3.Produkcja wyrobów poÅ„czoszniczych (PKD 17.71.Z )
4.Produkcja odzieży dzianej (PKD 17.72.Z)
5.Produkcja odzieży skórzanej (PKD 18.10.Z)
6.Produkcja ubrań roboczych (PKD 18.21.Z )
7.Produkcja ubraÅ„ wierzchnich dla mężczyzn i chÅ‚opców pozostaÅ‚a (PKD 18.22.A)
8.Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała (PKD 18.22.B)
9.Produkcja bielizny (PKD 18.23.Z)
10.Produkcja pozostaÅ‚ej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 18.24.Z)
11.Produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (PKD 19.20.Z)
12.Produkcja obuwia, z wyjÄ…tkiem sportowego (PKD 19.30.A)
13.Produkcja obuwia sportowego (PKD 19.30.B)
14.Sprzedaż hurtowa wyrobów wÅ‚ókienniczych (PKD 51.41.Z)
15.Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 51.42.Z)
16.Sprzedaż detaliczna wyrobów wÅ‚ókienniczych (PKD 52.41.Z )
17.Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z)
18.Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 52.43.Z)
19.DziaÅ‚alność agentów zajmujÄ…cych siÄ™ sprzedażą wyrobów wÅ‚ókienniczych, odzieży, obuwia i artykuÅ‚ów skórzanych (PKD 51.16.Z);
20.Naprawa artykuÅ‚ów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.74.Z);
21.Pranie i czyszczenie wyrobów wÅ‚ókienniczych i futrzarskich (PKD 93.01.Z );
22.Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.52.Z );
23.Produkcja artykuÅ‚ów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36.22.Z )
24.Produkcja wyrobów pozostaÅ‚a, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36.63.Z)
25.Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);
26.Sprzedaż hurtowa pozostaÅ‚ych artykuÅ‚ów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z);
27.Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykuÅ‚ów toaletowych (PKD 52.33.Z);
28.Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 52.48.C);
29.Sprzedaż detaliczna artykuÅ‚ów sportowych (PKD 52.48.D);
30.PrzeÅ‚adunek towarów w pozostaÅ‚ych punktach przeÅ‚adunkowych (PKD 63.11.C);
31.Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostaÅ‚ych skÅ‚adowiskach (PKD 63.12.C);
32.Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32. B);
33.Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);
34.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);
35.Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);
36.Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
37.Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z)."
otrzymuje następujące brzmienie:
"Na przedmiot dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki skÅ‚ada siÄ™:
1.Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z),
2.Produkcja pozostaÅ‚ych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, sÅ‚omy i materiaÅ‚ów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z),
3.Produkcja pozostaÅ‚ych artykuÅ‚ów z papieru i tektury (PKD 17.29.Z)
4.Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
5.Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
6.Introligatorstwo i podobne usługi (PKD 18.14.Z),
7.Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
8.Produkcja metali szlachetnych (PKD 24.41.Z),
9.Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
10.Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),
11.Produkcja wyrobów jubilerskich, biżuterii i podobnych wyrobów (PKD 32.1),
12.Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),
13.Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych (PKD 32.13.Z),
14.Produkcja pozostaÅ‚ych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
15.Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
16.Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),
17.DziaÅ‚alność agentów zajmujÄ…cych siÄ™ sprzedażą mebli, artykuÅ‚ów gospodarstwa
domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z),
18.DziaÅ‚alność agentów zajmujÄ…cych siÄ™ sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykuÅ‚ów skórzanych (PKD 46.16.Z),
19.DziaÅ‚alność agentów specjalizujÄ…cych siÄ™ w sprzedaży pozostaÅ‚ych okreÅ›lonych towarów (PKD 46.18.Z),
20.DziaÅ‚alność agentów zajmujÄ…cych siÄ™ sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
21.Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagÄ… żywnoÅ›ci, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),
22.Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z),
23.Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
24.Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1),
25.Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykuÅ‚ów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),
26.Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),
27.Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),
28.Sprzedaż detaliczna mebli, sprzÄ™tu oÅ›wietleniowego i pozostaÅ‚ych artykuÅ‚ów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z),
29.Sprzedaż detaliczna gazet i artykuÅ‚ów piÅ›miennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.62.Z)
30.Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.61.Z),
31.Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),
32.Sprzedaż detaliczna artykuÅ‚ów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
33.Naprawa zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 95.25.Z),
34.Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
35.Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10),
36.Magazynowanie i przechowywanie pozostaÅ‚ych towarów (PKD 52.10.B),
37.Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
38.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
39.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
40.Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
41.Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)
42.Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
43.DziaÅ‚alność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyÅ‚Ä…czeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
44.Reklama (PKD 73.1),
45.DziaÅ‚alność zwiÄ…zana z organizacjÄ… targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
46.Działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.9),
47.Przygotowanie i przÄ™dzenie wÅ‚ókien tekstylnych (PKD 13.1),
48.WykoÅ„czanie wyrobów wÅ‚ókienniczych (PKD 13.3),
49.Produkcja pozostaÅ‚ych wyrobów tekstylnych (PKD 13.9),
50.Produkcja wyrobów poÅ„czoszniczych (PKD 14.31.Z),
51.Produkcja pozostałej odzieży dzianej (PKD 14.39.Z),
52.Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11.Z),
53.Produkcja odzieży roboczej (PKD 14.12.Z),
54.Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),
55.Produkcja bielizny (PKD 14.14.Z),
56.Produkcja pozostaÅ‚ej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),
57.Produkcja toreb bagażowych, toreb rÄ™cznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),
58.Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),
59.Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (PKD 46.41.Z),
60.Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 46.42.Z),
61.Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.51.Z),
62.Naprawa pozostaÅ‚ych artykuÅ‚ów użytku osobistego i domowego (PKD 95.29.Z),
63.Pranie i czyszczenie wyrobów wÅ‚ókienniczych i futrzarskich (PKD 96.01.Z),
64.Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
65.Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z),
66.Sprzedaż hurtowa pozostaÅ‚ych artykuÅ‚ów użytku domowego (PKD 46.49.Z),
67.Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z),
68.PrzeÅ‚adunek towarów w pozostaÅ‚ych punktach przeÅ‚adunkowych (PKD 52.24.C)
69.DziaÅ‚alność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
70.Produkcja tkanin (PKD 13.20)".
4)§8 Statutu SpóÅ‚ki w dotychczasowym brzmieniu:
" 1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy dzieli siÄ™ na 88.244.000 (osiemdziesiÄ…t osiem milionów dwieÅ›cie czterdzieÅ›ci cztery tysiÄ…ce) akcji o wartoÅ›ci nominalnej 20 gr (dwadzieÅ›cia groszy) każda.
2.KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 19.879.740 zÅ‚ (dziewiÄ™tnaÅ›cie milionów osiemset siedemdziesiÄ…t dziewięć tysiÄ™cy siedemset czterdzieÅ›ci zÅ‚otych)."
otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy dzieli się na 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści groszy)."
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu daje Å›wiadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzÄ…cy rachunek papierów wartoÅ›ciowych zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest zÅ‚ożenie w sekretariacie biura SpóÅ‚ki w Warszawie, ul Fabryczna 5, 00 - 446 Warszawa, budynek "Riverside Park", V piÄ™tro, lub w sekretariacie biura SpóÅ‚ki w Krakowie przy ulicy StarowiÅ›lnej 48, imiennego Å›wiadectwa depozytowego, wydanego przez podmiot prowadzÄ…cy rachunek papierów wartoÅ›ciowych, najpóźniej na tydzieÅ„ przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 18 listopada 2008 roku do godziny 17.00 i nieodebranie go do czasu zakoÅ„czenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogÄ… uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocników. PeÅ‚nomocnictwo powinno być udzielone na piÅ›mie pod rygorem nieważnoÅ›ci.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyÅ‚ożona na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w sekretariacie biura SpóÅ‚ki w Warszawie przy ulicy Fabrycznej 5, budynek "Riverside Park", V piÄ™tro, w godz. od 10.00 do 17.00 oraz w sekretariacie biura SpóÅ‚ki w Krakowie przy ulicy StarowiÅ›lnej 48 w godz. od 10.00 do 17.00.
Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 12.00.
| |
|
