| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-06-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | WAWEL SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Tekst jednolity Statutu Emitenta
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Wawel S.A. podaje do wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki, który został ustalony na ZWZA Emitenta w dniu 16.06.2009 r.
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Firma spółki brzmi: Wawel Spółka Akcyjna.
§ 2
Siedzibą spółki jest miasto Kraków.
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4
Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu.
§ 5
1. Spółka może prowadzić w kraju i za gra¬nicą, własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.
2. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest zarobkowa działalność wytwór¬cza, handlowa i usługowa prowadzona na rachunek własny i w pośrednictwie lub w formach kooperacji i współpracy z pod¬miotami krajowymi i zagranicznymi.
3. Działalność Spółki obejmuje w szczególności:
Symbol Nazwa działalności
10.82.Z Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych
10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw
10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw
10.85.Z Wytwarzanie gotowych posiłków i dań
10.41.Z Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych
10.42.Z Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych
10.51.Z Przetwórstwo mleka i wyrób serów
10.52.Z Produkcja lodów
10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych
10.71.Z Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek
10.72.Z Produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek
10.81.Z Produkcja cukru
10.73.Z Produkcja makaronów, klusek, kuskusu i podobnych wyrobów mącznych
10.83.Z Przetwórstwo herbaty i kawy
10.84.Z Produkcja przypraw
10.86.Z Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
10.89.Z Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana
11.06.Z Produkcja słodu
11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych
58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza
17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych
18.12.Z Pozostałe drukowanie
18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi
18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
25.93.Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
28.93.Z Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów
28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.31.Z Tynkowanie
43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
43.34.Z Malowanie i szklenie
43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych,
z wyłączeniem motocykli
46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
46.32.Z Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa
46.33.Z Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych
46.34 B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
46.36.Z Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich
46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw
46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.38.Z Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki
46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
71.20 Badania i analizy techniczne
82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
47.2 Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów
56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna
49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
49.41.Z Transport drogowy towarów
52.24 Przeładunek towarów
52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych
i furgonetek
77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
62 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
73 Reklama, badanie rynku i opinii publicznej
82.92.Z Działalność związana z pakowaniem
85.32.B Zasadnicze szkoły zawodowe
94 Działalność organizacji członkowskich
95 Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego.
4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
II. KAPITAŁ AKCYJNY
§ 6
1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.
Kapitał akcyjny tworzą:
1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia), w tym:
a) 5.369 (pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych zwykłych,
b) 201.951 (dwieście jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela.
2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.
3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.
2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.
§ 7
1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych I emisji serii A na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki raz w roku.
2. Akcje mogą być dziedziczone stosownie do przepisów Kodeksu Cywilnego.
§ 8
1. Akcje mogą być umarzane.
2. Spółka może nabywać akcje własne, w celu umorzenia.
III. WŁADZE SPÓŁKI
§ 9
Władzami Spółki są:
A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
B. Rada Nadzorcza.
C. Zarząd.
A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
§ 10
1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesięć (10) procent kapitału akcyjnego w ciągu czternastu (14) dni od daty zgłoszenia wniosku. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 11
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,
3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,
4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,
8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,
9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
§ 12
Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
§ 13
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przy¬padku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgro¬madzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
B. RADA NADZORCZA
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 15
1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Podjęcie uchwały:
a) w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
b) głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie.
6. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 16
Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.
2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.
3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowę podpisuje Przewodni¬czący Rady lub jego Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą, Członków Rady Nadzorczej.
4. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
5. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.
6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.
7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.
C. ZARZĄD
§ 17
1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób.
2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.
3. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
4. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjo¬nariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.
IV. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI
§ 18
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentu¬je ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszel¬kie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgro¬madzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze staran¬nością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów przy czym w razie równości decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin przedstawia Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 19
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) W przypadku jednoosobowego Zarządu – Członek Zarządu jednoosobowo,
2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:
a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,
b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,
3) Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle określonym zakresie.
Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.
V. ZASADY GOSPODARKI FINAN¬SOWEJ
§ 20
1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§ 21
Spółka tworzy następujące kapitały:
1.kapitał akcyjny,
2.kapitał zapasowy,
3.kapitał rezerwowy.
§ 22
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 23
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,
3) dywidendę dla akcjonariuszy,
4) umorzenie akcji,
5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24
W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowuje swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
§ 25
1. Pismem do ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy.
2. Komunikaty Spółki oraz wszelkie zawiadomienia będą ponadto wywie¬szane w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w sposób zwyczajowo przyjęty.
§ 26
Wszelkie spory wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.
§ 27
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu.
Tekst jednolity z dnia 16.06.2009 r. uwzględniający zmiany uchwalone w dniu 16.06.2009 r. | |
|
