| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 25 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | WAWEL SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na ZWZA w dniu 25.06.2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Wawel S.A. podaje do wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25.06.2008 r.
UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wiesława Łatałę.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 2 w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Magdalenę Konik.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Na wniosek jednego z akcjonariuszy, który zaproponował zdjęcie z planowanego porządku obrad punktu 14. o brzmieniu:
"Podjęcie uchwał w sprawie:
- odwołania członków Rady Nadzorczej,
- ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej,
- powołanie członków Rady Nadzorczej." i zastąpienie go dotychczasowym punktem 15. o brzmieniu:
"Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy", Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad, o następującej treści:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel Spółka Akcyjna w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.
Przyjmuje się zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:
1.Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
2.Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
5.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2007 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007.
6.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania:
- Sprawozdania finansowego Spółki za 2007 r.,
- Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2007 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2007 roku.
7. Rozpatrzenie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki oraz oceny swojej pracy za rok obrotowy 2007.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2007 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku.
10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków:
a/ członkom Zarządu,
b/ członkom Rady Nadzorczej.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia kapitału rezerwowego.
12. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. nr 18/05/2004 z dnia 26.05.2004 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 20.
14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2007 rok.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2007 rok, obejmujące przedstawiony przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadany przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Biegłego Rewidenta Pana Leszka Kramarczuka (nr ew. 1920/289):
- bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 210.019.734,41 zł,
- rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 22.378.145,63 zł,
- rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. o kwotę 2.314.791,40 zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.378.145,63 zł,
- informację dodatkową.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 5 w sprawie przeznaczenia zysku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk Spółki za 2007 rok obrotowy w kwocie: 22.378.145,63 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści pięć zł sześćdziesiąt trzy grosze) zostanie przeznaczony na :
- dywidendę w kwocie : 10.498.285,00 zł
- kapitał zapasowy w kwocie : 11.879.860,63 zł
Postanawia się, że:
a) dywidenda na 1 akcję wynosi 7,00 zł brutto,
b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 15.07. 2008 r.,
c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 01.08. 2008 r.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 6 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2007 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 7 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2007 rok udziela członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 8 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 9 w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Nicole Richter absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2007 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2006 rok udziela Pani Nicole Richter – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2007 roku.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 10 w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Pawłowi Baładze - Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hermannowi Opferkuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Hermannowi Opferkuchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szwarcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Andrzejowi Szwarcowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 13 w sprawie zniesienia kapitału rezerwowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 22 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Postanawia się o zniesieniu kapitału rezerwowego w kwocie 27.405.831,42 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta pięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych czterdzieści dwa grosze) i przekazaniu powyższej kwoty do kapitału zapasowego.
§ 2
Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Cel dla jakiego kapitał rezerwowy został utworzony tj. zamierzenie inwestycyjne, został zrealizowany.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 14 w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie stosownie do przepisu art. 45 ust. 1a oraz 1c Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. postanawia o sporządzaniu sprawozdań finansowych w Spółce zgodnie z MSR, w rozumieniu art. 2 ust. 3 cyt. Ustawy, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, począwszy od 1 stycznia 2009 roku.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 45 ust. 1a Ustawy o rachunkowości, sprawozdania finansowe emitentów papierów wartościowych dopuszczonych, emitentów zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą być sporządzane zgodnie z MSR. Zgodnie z art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości, decyzję w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR, podejmuje organ zatwierdzający sprawozdania finansowe. W związku z powyższym przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Walnego Zgromadzenia.
Uchwała została podjęta.
UCHWAŁA NR 15 w sprawie w zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. nr 18/05/2004 z dnia 26.05.2004 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 20.
Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. nr 18/05/2004 z dnia 26.05.2004 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 20 [Uchwała] w następujący sposób:
1) § 1 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. wyraża zgodę na:
1. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego działki ewidencyjnej nr 134/1, obszaru 4739m2, położonej w Krakowie – Podgórzu, obręb 13, przy ul. Kącik 20, objętej KW nr KR1P/00003110/0 wraz z prawem własności zlokalizowanych na niej budynków, budowli i urządzeń albo
2. wniesienie prawa użytkowania wieczystego działki ewidencyjnej nr 134/1, obszaru 4739m2, położonej w Krakowie – Podgórzu, obręb 13, przy ul. Kącik 20, objętej KW nr KR1P/00003110/0 wraz z prawem własności zlokalizowanych na niej budynków, budowli i urządzeń, w formie wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego, której przedmiotem działalności gospodarczej jest budowa i/lub sprzedaż lokali mieszkalnych i/lub użytkowych.
2) § 2 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
Sprzedaż nieruchomości, o której mowa w § 1 pkt 1 lub wniesienie nieruchomości w formie wkładu niepieniężnego zgodnie z § 1 pkt 2, nastąpi na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
3) § 3 Uchwały otrzymuje nowe brzmienie:
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji celów, o których jest mowa w niniejszej uchwale.
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Konieczność zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. nr 18/05/2004 z dnia 26.05.2004 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 20 jest uzasadniona możliwością uzyskania większego zwrotu z posiadanego majątku Wawel S.A. w przypadku realizacji projektu deweloperskiego.
Dodatkowo w/w projekt uzasadniony jest generowaną przez Wawel S.A. nadwyżką finansową.
Uchwała została podjęta.
| |
|
