pieniadz.pl

Wawel SA
Raport w sprawie przestrzegania zasad Å‚adu korporacyjnego

29-04-2008


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2008
Data sporzÄ…dzenia: 2008-04-29
Skrócona nazwa emitenta
WAWEL SA
Temat
Raport w sprawie przestrzegania zasad Å‚adu korporacyjnego
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Na podstawie § 29 pkt. 5 Regulaminu GieÅ‚dy oraz UchwaÅ‚y Nr 1013/2007 ZarzÄ…du GieÅ‚dy Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie okreÅ›lenia zakresu i struktury raportu dotyczÄ…cego stosowania zasad Å‚adu korporacyjnego przez spóÅ‚ki gieÅ‚dowe, ZarzÄ…d Wawel S.A. przekazuje niniejszy raport.

1. Wskazanie zasad Å‚adu korporacyjnego, które nie byÅ‚y przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie byÅ‚y okolicznoÅ›ci i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spóÅ‚ka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszÅ‚oÅ›ci.

Część II Dobre praktyki realizowane przez zarzÄ…dy spóÅ‚ek gieÅ‚dowych

Zasada punkt 1.6
SpóÅ‚ka prowadzi korporacyjnÄ… stronÄ™ internetowÄ… i zamieszcza na niej roczne sprawozdania z dziaÅ‚alnoÅ›ci rady nadzorczej, z uwzglÄ™dnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazanÄ… przez radÄ™ nadzorczÄ… ocenÄ… pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnÄ™trznej i systemu zarzÄ…dzania ryzykiem istotnym dla spóÅ‚ki.
Nie przyjęta częściowo.

Wyjaśnienie:
Wobec faktu, iż w strukturze Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety, ich praca nie jest uwzględniana w sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

Część III Dobre praktyki stosowane przez czÅ‚onków rad nadzorczych

Zasada punkt 7
W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skÅ‚ad tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden czÅ‚onek niezależny od spóÅ‚ki i podmiotów pozostajÄ…cych w istotnym powiÄ…zaniu ze spóÅ‚kÄ…, posiadajÄ…cy kompetencje w dziedzinie rachunkowoÅ›ci i finansów. W spóÅ‚kach, w których rada nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z minimalnej wymaganej przez prawo liczby czÅ‚onków, zadania komitetu mogÄ… być wykonywane przez radÄ™ nadzorczÄ….

Wyjaśnienie:
W strukturze Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu, funkcję tę pełni Rada Nadzorcza kolegialnie. Emitent nie planuje utworzenia komitetu audytu w najbliższym czasie.

Zasada punkt 8
W zakresie zadaÅ„ i funkcjonowania komitetów dziaÅ‚ajÄ…cych w radzie nadzorczej powinien być stosowany ZaÅ‚Ä…cznik nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczÄ…cego roli dyrektorów niewykonawczych (...).

Wyjaśnienie:
W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety, wobec czego stosowanie wyżej wskazanego załącznika jest bezprzedmiotowe.

2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem SpóÅ‚ki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dziaÅ‚a zgodnie z zasadami okreÅ›lonymi w Statucie SpóÅ‚ki.
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy sÄ… Zwyczajne i Nadzwyczajne. OdbywajÄ… siÄ™ w siedzibie SpóÅ‚ki lub w innym miejscu wskazanym przez ZarzÄ…d. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoÅ‚uje ZarzÄ…d najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej albo Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej dziesięć (10) procent kapitału akcyjnego w ciągu czternastu (14) dni od daty zgłoszenia wniosku. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególnoÅ›ci:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdaÅ„ ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki oraz sprawozdania finansowego za ubiegÅ‚y rok obrotowy,
b) wybór i odwoÅ‚anie czÅ‚onków Rady Nadzorczej oraz Prezesa ZarzÄ…du,
c) udzielenie absolutorium z wykonania obowiÄ…zków czÅ‚onkom ZarzÄ…du oraz Rady Nadzorczej,
d) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,
e) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
f) ustalanie zasad wynagradzania czÅ‚onków Rady Nadzorczej,
g)rozpatrywanie spraw wniesionych przez RadÄ™ NadzorczÄ… i ZarzÄ…d, jak również przez Akcjonariuszy,
h) podejmowanie uchwaÅ‚ w sprawie rozwiÄ…zania i likwidacji SpóÅ‚ki lub jej poÅ‚Ä…czenia,
i) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
UchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sÄ… podejmowane bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej, a w przy¬padku jego nieobecnoÅ›ci jeden z czÅ‚onków Rady Nadzorczej. NastÄ™pnie spoÅ›ród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgro¬madzeniu Akcjonariuszy wybiera siÄ™ każdorazowo przewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:
1) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,
2) czuwanie nad zgodnoÅ›ciÄ… przebiegu obrad z przepisami Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych, Statutu SpóÅ‚ki i niniejszego Regulaminu,
3) udzielanie i odbieranie głosu,
4) przeprowadzanie głosowań,
5) podejmowanie decyzji w sprawach porzÄ…dkowych,
6) zarządzanie głosowań,
7) wspóÅ‚praca z notariuszem sporzÄ…dzajÄ…cym protokóÅ‚ Zgromadzenia,
8) udzielanie wyjaÅ›nieÅ„ w sprawach dotyczÄ…cych Zgromadzenia i zgÅ‚oszonych przez akcjonariuszy wniosków.
NiezwÅ‚ocznie po wyborze PrzewodniczÄ…cy podpisuje listÄ™ obecnoÅ›ci akcjonariuszy. Obecność akcjonariusza lub jego peÅ‚nomocnika jest stwierdzona przez zÅ‚ożenie wÅ‚asnorÄ™cznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza. Na liÅ›cie obecnoÅ›ci peÅ‚nomocnik przy swoim podpisie - umieszcza sÅ‚owo "peÅ‚nomocnik". Lista obecnoÅ›ci podpisana przez PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia powinna być wyÅ‚ożona przez caÅ‚y czas trwania Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadajÄ…cych jednÄ… dziesiÄ…tÄ… część kapitaÅ‚u akcyjnego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecnoÅ›ci powinna być sprawdzona przez wybranÄ… w tym celu komisjÄ™ zÅ‚ożonÄ… z co najmniej trzech osób spoÅ›ród akcjonariuszy uprawnionych do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy majÄ… prawo wyboru jednego czÅ‚onka Komisji. Komisja Mandatowa podejmuje uchwaÅ‚y bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów. Z wyników sprawdzenia listy obecnoÅ›ci Komisja Mandatowa sporzÄ…dza protokóÅ‚.
Po sprawdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności akcjonariuszy Przewodniczący poddaje pod głosowanie przyjęcie porządku obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.
Komisja Skrutacyjna skÅ‚ada siÄ™ z trzech osób. Komisji Skrutacyjnej nie powoÅ‚uje siÄ™ w przypadku gdy gÅ‚osowanie odbywa siÄ™ w systemie elektronicznym (komputerowym). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić o powoÅ‚aniu innych Komisji jeżeli ich powoÅ‚anie bÄ™dzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.
Osobom uczestniczÄ…cym w Walnym Zgromadzeniu gÅ‚osu udziela PrzewodniczÄ…cy w kolejnoÅ›ci zgÅ‚oszeÅ„. PrzewodniczÄ…cy może przed udzieleniem gÅ‚osu zarzÄ…dzić sporzÄ…dzenie listy mówców i ograniczyć udzielenie gÅ‚osu do osób wpisanych na takÄ… listÄ™. DecyzjÄ™ w zakresie zamkniÄ™cia listy mówców podejmuje PrzewodniczÄ…cy. W sprawach formalnych można zabierać gÅ‚os poza kolejnoÅ›ciÄ…. Poza kolejnoÅ›ciÄ… majÄ… prawo zabierać gÅ‚os czÅ‚onkowie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki oraz Rady Nadzorczej. Wszelkie wnioski co do zmiany treÅ›ci uchwaÅ‚ winny być zgÅ‚aszane do PrzewodniczÄ…cego wzglÄ™dnie Sekretarza. Na zakoÅ„czenie dyskusji PrzewodniczÄ…cy udziela gÅ‚osu referentowi skÅ‚adajÄ…cemu dany wniosek.
Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane sÄ… w formie uchwaÅ‚, które obok merytorycznej treÅ›ci, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy zostaÅ‚a podjÄ™ta.
GÅ‚osowanie jest jawne. Tajne gÅ‚osowanie zarzÄ…dza siÄ™ w przypadkach wskazanych w art. 420 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych. GÅ‚osowanie odbywa siÄ™ w drodze elektronicznej wzglÄ™dnie za pomocÄ… kart do gÅ‚osowania. W przypadku jawnego gÅ‚osowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować jak gÅ‚osowaÅ‚y poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu PrzewodniczÄ…cy zarzÄ…dzi sporzÄ…dzenie imiennej listy z danego gÅ‚osowania, którÄ… doÅ‚Ä…czy do protokoÅ‚u. W przypadku gÅ‚osowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikacjÄ™ sposobu gÅ‚osowania danej osoby. Po zamkniÄ™ciu danego gÅ‚osowania PrzewodniczÄ…cy winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierajÄ…cy wynik gÅ‚osowania, który podaje do wiadomoÅ›ci obecnych i podpisuje wydruk. Jawne gÅ‚osowanie za pomocÄ… kart odbywa siÄ™ przy pomocy imiennych kart do gÅ‚osowania zawierajÄ…cych dane o iloÅ›ci gÅ‚osów przysÅ‚ugujÄ…cych danej osobie. W przypadku gÅ‚osowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysÅ‚ugujÄ…ca mu liczba gÅ‚osów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej iloÅ›ci kart o różnych nominaÅ‚ach poczynajÄ…c od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000. GÅ‚osowanie za pomocÄ… kart do gÅ‚osowania odbywa siÄ™ w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do gÅ‚osowania osób biorÄ…cych udziaÅ‚ w gÅ‚osowaniu, nastÄ™pnie sporzÄ…dza protokóÅ‚ zawierajÄ…cy wyniki gÅ‚osowania, który podpisujÄ… wszyscy jej czÅ‚onkowie. ProtokóÅ‚ ten jest przekazywany PrzewodniczÄ…cemu, który podaje do wiadomoÅ›ci obecnych wyniki gÅ‚osowania, i podpisuje protokóÅ‚ gÅ‚osowania.
Każda z osób uprawnionych do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu może zgÅ‚aszać kandydatów do organów SpóÅ‚ki. GÅ‚osowanie odbywa siÄ™ nad każdÄ… kandydaturÄ… osobno. Wybrani zostajÄ… Ci spoÅ›ród kandydatów którzy uzyskali najwiÄ™kszÄ… bezwzglÄ™dnÄ… liczbÄ™ gÅ‚osów za. W przypadku równoÅ›ci gÅ‚osów, gdy liczba kandydatów jest wiÄ™ksza niż liczba stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza siÄ™ ponowne gÅ‚osowanie dotyczÄ…ce tych kandydatów którzy osiÄ…gnÄ™li równÄ… liczbÄ™ gÅ‚osów, przy czym w takim przypadku oddaje siÄ™ gÅ‚os za jednym lub drugim z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskaÅ‚ wiÄ™kszÄ… bezwzglÄ™dnÄ… liczbÄ™ gÅ‚osów. Jeżeli także w tym przypadku nie dojdzie do wyboru, PrzewodniczÄ…cy Walnego Zgromadzenia zarzÄ…dza ponowne zgÅ‚aszanie kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcjÄ™.
Wybory Rady Nadzorczej w gÅ‚osowaniu grupami przeprowadza siÄ™ w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa. Akcjonariusze tworzÄ…cy oddzielnÄ… grupÄ™ zgÅ‚aszajÄ… jej utworzenie PrzewodniczÄ…cemu Walnego Zgromadzenia. ZgÅ‚oszenie nastÄ™puje na piÅ›mie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzÄ…cych w skÅ‚ad grupy wraz z liczbÄ… akcji i liczbÄ™ gÅ‚osów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy. Po zamkniÄ™ciu przyjmowania przez PrzewodniczÄ…cego Walnego Zgromadzenia zgÅ‚oszeÅ„ utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna bada czy zgÅ‚oszone grupy reprezentujÄ… odpowiednie iloÅ›ci akcji. Jeżeli żadna z grup nie speÅ‚nia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza siÄ™ wyborów w trybie gÅ‚osowania grupami.
O kolejnoÅ›ci prowadzenia gÅ‚osowania w grupach decyduje PrzewodniczÄ…cy Walnego Zgromadzenia, który zarzÄ…dza gÅ‚osowanie w danej grupie. GÅ‚osy oddane w grupie liczy Komisja Skrutacyjna a wyniki podaje PrzewodniczÄ…cy Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem.

3. SkÅ‚ad osobowy i zasady dziaÅ‚ania organów zarzÄ…dzajÄ…cych i nadzorczych spóÅ‚ki oraz ich komitetów.

ZARZÄ„D
ZarzÄ…d dziaÅ‚a zgodnie z Kodeksem SpóÅ‚ek Handlowych, Statutem SpóÅ‚ki oraz Regulaminem ZarzÄ…du. LiczbÄ™ czÅ‚onków ZarzÄ…du ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba czÅ‚onków ZarzÄ…du zawiera siÄ™ w granicach 1-5 osób. Kadencja ZarzÄ…du trwa 3 lata. Prezesa ZarzÄ…du powoÅ‚uje i odwoÅ‚uje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. PozostaÅ‚ych czÅ‚onków ZarzÄ…du na wniosek Prezesa ZarzÄ…du powoÅ‚uje i odwoÅ‚uje Rada Nadzorcza. Prezesa ZarzÄ…du lub caÅ‚y ZarzÄ…d SpóÅ‚ki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upÅ‚ywem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiÄ…zana jest w terminie 14 dni przedsiÄ™wziąć odpowiednie czynnoÅ›ci celem zwoÅ‚ania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwaÅ‚y o odwoÅ‚aniu Prezesa ZarzÄ…du lub caÅ‚ego ZarzÄ…du SpóÅ‚ki. W przypadku nie podjÄ™cia takiej uchwaÅ‚y przez Walne Zgromadzenie Akcjo¬nariuszy bÄ…dź nie zwoÅ‚ania Walnego Zgromadzenia przez RadÄ™ NadzorczÄ…, decyzja o zawieszeniu traci moc.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zarzÄ…dza SpóÅ‚kÄ… i reprezentu¬je jÄ… na zewnÄ…trz w stosunku do wÅ‚adz i osób trzecich, w sÄ…dzie i poza sÄ…dem. Do zakresu dziaÅ‚ania ZarzÄ…du należą wszel¬kie sprawy SpóÅ‚ki zwiÄ…zane z prowadzeniem SpóÅ‚ki nie zastrzeżone ustawÄ… albo Statutem do kompetencji Walnego Zgro¬madzenia lub Rady Nadzorczej.
ZarzÄ…d zarzÄ…dza majÄ…tkiem i sprawami SpóÅ‚ki speÅ‚niajÄ…c swoje obowiÄ…zki ze staran¬noÅ›ciÄ… wymaganÄ… w obrocie gospodarczym, przy Å›cisÅ‚ym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowieÅ„ Statutu, uchwaÅ‚ i regulaminów powziÄ™tych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i RadÄ™ NadzorczÄ….

Reprezentacja
Do skÅ‚adania oÅ›wiadczeÅ„ woli i podpisywania w imieniu SpóÅ‚ki upoważnieni sÄ…: W przypadku jednoosobowego ZarzÄ…du – CzÅ‚onek ZarzÄ…du jednoosobowo, w przypadku ZarzÄ…du wieloosobowego: dwóch CzÅ‚onków ZarzÄ…du - Å‚Ä…cznie, CzÅ‚onek ZarzÄ…du i Prokurent - Å‚Ä…cznie, Prokurent i peÅ‚nomocnik - Å‚Ä…cznie - w Å›ciÅ›le okreÅ›lonym zakresie.

Sposób dziaÅ‚ania
ZarzÄ…d podejmuje decyzje na posiedzeniach. Posiedzenia ZarzÄ…du zwoÅ‚uje Prezes ZarzÄ…du lub każdy z czÅ‚onków ZarzÄ…du. Prezes ZarzÄ…du zwoÅ‚uje posiedzenia ZarzÄ…du na pisemny wniosek PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej. Posiedzenie ZarzÄ…du powinno siÄ™ odbyć najpóźniej w ciÄ…gu 3 dni od daty zgÅ‚oszenia wniosku o jego zwoÅ‚anie. Każdy z czÅ‚onków ZarzÄ…du może wnosić sprawy na posiedzenie ZarzÄ…du. Dla ważnoÅ›ci uchwaÅ‚ ZarzÄ…du wymagane jest prawidÅ‚owe zawiadomienie o posiedzeniu ZarzÄ…du wszystkich czÅ‚onków ZarzÄ…du. Posiedzenia ZarzÄ…du powinny siÄ™ odbywać nie rzadziej niż raz w miesiÄ…cu. Obrady prowadzi Prezes ZarzÄ…du, a w razie jego nieobecnoÅ›ci CzÅ‚onek ZarzÄ…du. UchwaÅ‚y ZarzÄ…du zapadajÄ… bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów przy czym w razie równoÅ›ci gÅ‚osów decyduje gÅ‚os Prezesa ZarzÄ…du. CzÅ‚onek ZarzÄ…du powinien wstrzymać siÄ™ od udziaÅ‚u w rozstrzyganiu spraw w sytuacjach przewidzianych przepisami prawa. W uzasadnionych, nie cierpiÄ…cych zwÅ‚oki przypadkach, na wniosek każdego z CzÅ‚onków ZarzÄ…du uchwaÅ‚y ZarzÄ…du mogÄ… być podjÄ™te również w drodze korespondencyjnej (obiegowo) lub telekomunikacyjnej za poÅ›rednictwem faxu lub innego urzÄ…dzenia telekomunikacyjnego, w tym poczty elektronicznej.

Protokołowanie
Posiedzenia ZarzÄ…du sÄ… protokoÅ‚owane. ProtokóÅ‚ powinien zawierać ustalony porzÄ…dek obrad, imiona i nazwiska obecnych czÅ‚onków ZarzÄ…du, treść projektów uchwaÅ‚ i podjÄ™tych uchwaÅ‚, wyniki gÅ‚osowania nad poszczególnymi uchwaÅ‚ami. ZgÅ‚oszone zdania odrÄ™bne winny być zamieszczone w protokole a wzmianka o nich przy podpisie na uchwale. ProtokóÅ‚ posiedzenia podpisujÄ… wszyscy obecni CzÅ‚onkowie ZarzÄ…du. W przypadku podjÄ™cia uchwaÅ‚y w drodze telekomunikacyjnej sporzÄ…dza siÄ™ protokóÅ‚, gdzie wskazuje siÄ™, że gÅ‚osowanie odbyÅ‚o siÄ™ w drodze telekomunikacyjnej, wyniki gÅ‚osowania a także datÄ™ i godzinÄ™ gÅ‚osowania. ProtokóÅ‚ taki jest uzupeÅ‚niany na najbliższym posiedzeniu lub w drodze obiegowej o podpis Prezesa ZarzÄ…du i podpisanÄ… listÄ™ czÅ‚onków ZarzÄ…du biorÄ…cych udziaÅ‚ w gÅ‚osowaniu.

Zadania i zakres działalności
UchwaÅ‚y ZarzÄ…du wymaga w szczególnoÅ›ci:
1) zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zaÅ„ lub rozporzÄ…dzenie prawem o wartoÅ›ci przekraczajÄ…cej kwotÄ™ 50.000,00 zÅ‚otych, przy czym oznacza to jednostkowÄ… wartość transakcji. Ograniczenie to nie dotyczy bieżących zakupów surowców i opakowaÅ„ do produkcji, oraz realizacji bieżących promocji sprzedażowych,
2) powoÅ‚anie prokurentów i peÅ‚nomocników,
3) zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
4) podpisanie ukÅ‚adów zbiorowych pracy,
5) wykonywanie prawa głosu w podmiotach zależnych,
6) jeżeli taki wniosek zÅ‚oży CzÅ‚onek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki,
7) inne sprawy wniesione na posiedzenia ZarzÄ…du.

Zadania Prezesa ZarzÄ…du
Prezes ZarzÄ…du:
1) kieruje pracami ZarzÄ…du oraz Biura SpóÅ‚ki,
2) koordynuje i nadzoruje pracÄ™ CzÅ‚onków ZarzÄ…du,
3) wykonuje czynności powierzone mu przez Zarząd uchwałą,
4) zwołuje posiedzenia Zarządu,
5) reprezentuje ZarzÄ…d wobec Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki,
6) rozwiÄ…zuje spory kompetencyjne wewnÄ…trz ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
7) zajmuje siÄ™ strategiÄ… i rozwojem SpóÅ‚ki,
8) kieruje politykÄ… finansowÄ… SpóÅ‚ki oraz sprawuje nadzór nad podlegÅ‚ym pionem finansowo-ksiÄ™gowym,
9) kieruje politykÄ… handlowÄ… oraz sprawuje nadzór nad pionem handlowym i Biurem Eksportu,
10) kieruje politykÄ… kadrowÄ… SpóÅ‚ki,
11) czuwa nad polityką jakości,
12) nadzoruje pracę Działu Informatyki i Administracji oraz Controllingu,

Zadania Dyrektora Produkcji
Członek Zarządu Dyrektor Produkcji:
1) sprawuje nadzór techniczny oraz nadzoruje pracÄ™ Biura Technicznego,
2) nadzoruje produkcjÄ™,
3) nadzoruje prawidÅ‚owość przebiegu procesów technologicznych i jakoÅ›ci wyrobów,
4) nadzoruje pracÄ™ DziaÅ‚u Zakupów i Biura Logistyki,
5) zajmuje się sprawami BHP, ochrony przeciwpożarowej oraz ochrony środowiska.
W przypadku nieobecności Prezesa lub niemożności wykonywania przez niego czynności, wszystkie czynności zastrzeżone dla kompetencji Prezesa wykonuje inny Członek Zarządu.

Skład osobowy
Prezes Zarządu: Dariusz Orłowski
CzÅ‚onek ZarzÄ…du – Dyrektor Produkcji: Wojciech Winkel

RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza dziaÅ‚a zgodnie z Kodeksem SpóÅ‚ek Handlowych, Statutem SpóÅ‚ki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ przynajmniej z 5 czÅ‚onków, nie wiÄ™cej jednak niż 9. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku zmniejszenia siÄ™ skÅ‚adu iloÅ›ciowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupeÅ‚niajÄ…cych. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynnoÅ›ci w pomniejszonym skÅ‚adzie z zachowaniem przepisów Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych.

Sposób dziaÅ‚ania
Rada Nadzorcza wybiera i odwoÅ‚uje ze swego grona PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej, ZastÄ™pcÄ™ PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej, a w miarÄ™ potrzeby Sekretarza Rady. UchwaÅ‚y Rady Nadzorczej zapadajÄ… bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów z tym, że w razie równoÅ›ci gÅ‚osów rozstrzyga gÅ‚os PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej. CzÅ‚onkowie Rady Nadzorczej mogÄ… brać udziaÅ‚ w podejmowaniu uchwaÅ‚ Rady Nadzorczej na piÅ›mie za poÅ›rednictwem innego czÅ‚onka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwaÅ‚y pisemnie lub przy wykorzystaniu Å›rodków bezpoÅ›redniego porozumiewania siÄ™ na odlegÅ‚ość.
PodjÄ™cie uchwaÅ‚y bez odbycia siÄ™ posiedzenia odbywa siÄ™ w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
- podjÄ™cie uchwaÅ‚y poza posiedzeniem zarzÄ…dza PrzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej z wÅ‚asnej inicjatywy lub na wniosek ZarzÄ…du SpóÅ‚ki,
- podjÄ™cie uchwaÅ‚y w trybie pisemnym nastÄ™puje poprzez przesÅ‚anie wszystkim czÅ‚onkom Rady Nadzorczej projektu uchwaÅ‚y, którzy pisemnie gÅ‚osujÄ… nad projektem oraz zamieszczajÄ… swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a nastÄ™pnie odsyÅ‚ajÄ… projekty lub w inny sposób dostarczajÄ… je PrzewodniczÄ…cemu Rady Nadzorczej,
- Głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie,
- Po zakoÅ„czeniu gÅ‚osowania sporzÄ…dza siÄ™ protokóÅ‚ prezentujÄ…cy tryb podjÄ™cia uchwaÅ‚y, kto wziÄ…Å‚ w nim udziaÅ‚ i wyniki gÅ‚osowania, który podpisuje PrzewodniczÄ…cy i Sekretarz a na najbliższym kolejnym posiedzeniu czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udziaÅ‚ w podjÄ™ciu uchwaÅ‚y poza posiedzeniem.
Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera PrzewodniczÄ…cy lub w razie nieobecnoÅ›ci PrzewodniczÄ…cego - ZastÄ™pca bÄ…dź inny czÅ‚onek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej. Na poczÄ…tku posiedzenia PrzewodniczÄ…cy Zgromadzenia prezentuje protokóÅ‚ z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich czÅ‚onków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu. W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogÄ… czÅ‚onkowie ZarzÄ…du SpóÅ‚ki zaproszeni przez PrzewodniczÄ…cego oraz inni zaproszeni przez RadÄ™ NadzorczÄ… goÅ›cie. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porzÄ…dek obrad. UchwaÅ‚y bÄ™dÄ…ce przedmiotem obrad zostanÄ… podpisane przez obecnych na posiedzeniu CzÅ‚onków Rady Nadzorczej z chwilÄ… ich podjÄ™cia, a nastÄ™pnie zaÅ‚Ä…czone do protokoÅ‚u posiedzenia. UchwaÅ‚y Rady Nadzorczej zapadajÄ… bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów z tym, że w razie równoÅ›ci gÅ‚osów rozstrzyga gÅ‚os PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej.

Protokołowanie
Posiedzenia Rady sÄ… protokoÅ‚owane. ProtokóÅ‚ powinien zawierać ustalony porzÄ…dek obrad, imiona i nazwiska obecnych czÅ‚onków Rady, wyniki gÅ‚osowania nad poszczególnymi uchwaÅ‚ami. ZgÅ‚oszone zdania odrÄ™bne winne być zamieszczone w protokole. NiezwÅ‚ocznie po sporzÄ…dzeniu protokoÅ‚u z posiedzenia podpisuje go PrzewodniczÄ…cy oraz Sekretarz a pozostali czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udziaÅ‚ podpisujÄ… go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.
ZaÅ‚Ä…cznikiem do protokoÅ‚u jest lista obecnoÅ›ci, na którÄ… wpisujÄ… siÄ™ obecni na posiedzeniu czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczÄ…cy w posiedzeniu goÅ›cie. Zatwierdzone protokoÅ‚y Rady gromadzone sÄ… w ksiÄ™dze protokoÅ‚ów.

Zadania i zakres działalności
Rada Nadzorcza SpóÅ‚ki sprawuje staÅ‚y nadzór nad dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ki. Do zakresu dziaÅ‚ania Rady Nadzorczej należy w szczególnoÅ›ci:
a) Ocena sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci spóÅ‚ki oraz sprawozdania finansowego za ubiegÅ‚y rok obrotowy w zakresie ich zgodnoÅ›ci z ksiÄ™gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków ZarzÄ…du dotyczÄ…cych podziaÅ‚u zysku albo pokrycia straty, a także skÅ‚adanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badaÅ„.
b) Opiniowanie wniosków przedkÅ‚adanych przez ZarzÄ…d do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez RadÄ™ NadzorczÄ… wÅ‚asnych wniosków i opinii.
c) Zawieranie i rozwiÄ…zywanie umów z czÅ‚onkami ZarzÄ…du SpóÅ‚ki, przy czym w imieniu Rady umowÄ™ podpisuje Przewodni¬czÄ…cy Rady lub jego ZastÄ™pca lub też dwóch innych upoważnionych przez RadÄ™ NadzorczÄ…, CzÅ‚onków Rady Nadzorczej.
d) Delegowanie CzÅ‚onków Rady Nadzorczej na okres nie dÅ‚uższy niż trzy miesiÄ…ce, do czasowego wykonywania czynnoÅ›ci CzÅ‚onków ZarzÄ…du, którzy zostali odwoÅ‚ani, zÅ‚ożyli rezygnacjÄ™ albo z innych przyczyn nie mogÄ… sprawować swoich czynnoÅ›ci.
e) Ustalanie liczby CzÅ‚onków ZarzÄ…du oraz powoÅ‚ywanie i odwoÅ‚ywanie CzÅ‚onków ZarzÄ…du na wniosek Prezesa ZarzÄ…du.
f) Zatwierdzenie regulaminu ZarzÄ…du SpóÅ‚ki.
g) Wyrażenie na wniosek ZarzÄ…du zgody na zawarcie umowy o subemisjÄ™ w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych,
h) Wybór biegÅ‚ego rewidenta przeprowadzajÄ…cego badanie sprawozdaÅ„ finansowych.

Skład osobowy
Przewodniczący Rady Nadzorczej: Eugeniusz Małek
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Nicole Richter
Sekretarz Rady Nadzorczej: Paweł Bałaga
Członek Rady Nadzorczej: Hermann Opferkuch
Członek Rady Nadzorczej: Andrzej Szwarc

4. Opis podstawowych cech stosowanych w spóÅ‚ce systemów kontroli wewnÄ™trznej i zarzÄ…dzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzÄ…dzania sprawozdaÅ„ finansowych.
Przy sporzÄ…dzaniu sprawozdaÅ„ finansowych skuteczność systemów kontroli wewnÄ™trznej i zarzÄ…dzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez nastÄ™pujÄ…ce dziaÅ‚ania:
1) Wdrożenie wewnÄ™trznej dokumentacji, a w szczególnoÅ›ci regulaminów, zarzÄ…dzeÅ„, poleceÅ„, zakresów czynnoÅ›ci i procedur okreÅ›lajÄ…cych:
- obowiÄ…zki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych i pracowników,
- zasady obiegu dokumentów finansowo - ksiÄ™gowych oraz system ich kontroli w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym,
- zasady polityki rachunkowości opracowane zgodnie z ustawą o rachunkowości, a w zakresie sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości,
2) Wykwalifikowany zespóÅ‚ pracowników z pionu finansowo-ksiÄ™gowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporzÄ…dzanie sprawozdaÅ„ finansowych.
3) Prowadzenie ksiÄ…g rachunkowych za pomocÄ… profesjonalnego systemu informatycznego.
4) SpóÅ‚ka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka podatkowego, prawnego itp.
5) Badanie sprawozdaÅ„ finansowych przez niezależnego biegÅ‚ego rewidenta. Podmiot, który bÄ™dzie badaÅ‚ sprawozdanie finansowe za 2008 r. zostanie wybrany w taki sposób, aby zapewniona byÅ‚a niezależność przy realizacji powierzonych mu zadaÅ„. Wyboru biegÅ‚ego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujÄ…cych wysokie standardy usÅ‚ug i niezależność.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm