| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-05-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | WAWEL SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa nabycia aktywów o znacznej wartości na rynku ukraińskim. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Wawel S.A. informuje, iż w dniu 10 maja 2007 roku w Iwano-Frankowsku, Ukraina zostały podpisane umowy nabycia akcji pomiędzy Emitentem (kupujący), a firmami:
1. Ukrserwis Sp. z o.o. z siedzibą w Iwano-Frankowsku, Ukraina (sprzedający), która działała na rzecz i w interesie Firmy Handlowej "Agrocentr" Sp. z o.o. z siedzibą w Iwano-Frankowsku,Ukraina oraz
2. DEKRA Sp. z o.o. z siedzibą w Iwano-Frankowsku, Ukraina (sprzedający).
Na podstawie umowy, o której mowa w pkt 1. Emitent nabył 403.511 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,05 UAH Firmy Handlowo - Produkcyjnej "Łasoszci" Spółka Akcyjna Otwarta z siedzibą w Iwano - Frankowsku, Ukraina, co stanowi 24,77 % kapitału zakładowego i tyleż głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Na podstawie umowy, o której mowa w pkt 2. Emitent nabył 219.780 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1,05 UAH Firmy Handlowo - Produkcyjnej "Łasoszci" Spółka Akcyjna Otwarta z siedzibą w Iwano - Frankowsku, Ukraina, co stanowi 13,49 % kapitału zakładowego i tyleż głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Nabyte przez Emitenta akcje stanowią łącznie 38,26 % akcji Firmy Handlowo - Produkcyjnej "Łasoszci" Spółka Akcyjna Otwarta i dają prawo do tyluż głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Łączna cena zakupu wskazanych powyżej akcji wynosi 1.126.490 USD.
Prawo odstąpienia od umowy przysługuje Kupującemu (Emitentowi) w sytuacji:
- gdyby nie został zrealizowany z jakiegokolwiek powodu cel transakcji tj. uzyskanie łącznie z podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta tj. Hosta International AG, 89,25% akcji i głosów w nabywanej firmie lub
- nie uzyskania pozytywnego wyniku z badania "due dilligence" lub
- w wypadku ujawnienia się innych okoliczności, a w szczególności w przypadku stwierdzenia naruszenia zobowiązań i gwarancji wynikających z umowy kupna-sprzedaży papierów wartościowych.
Strony nie przewidziały kar umownych zaś pozostałe postanowienia umowy mają charakter standardowy.
Przedmiotem działalności Spółki w której Emitent nabył udziały jest produkcja i handel wyrobami cukierniczymi.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a zbywającym nie istnieją żadne powiązania.
Jednocześnie Emitent informuje, że Hosta International AG (podmiot dominujący w stosunku do Emitenta) nabył w dniu 10 maja 2007 r. 830.844 akcje Firmy Handlowo - Produkcyjnej "Łasoszci" Spółka Akcyjna Otwarta z siedzibą w Iwano - Frankowsku, Ukraina co stanowi 51,00 % kapitału zakładowego i tyleż głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Źródłem finansowania nabycia aktywów są środki własne Emitenta.
Podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości jest nabycie aktywów finansowych stanowiących powyżej 20% kapitału zakładowego nabywanej jednostki.
Powyższe nabycie stanowi dla Emitenta wraz z jego podmiotem dominującym długotrwałą inwestycję kapitałową.
| |
|
