| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 30 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | WAWEL SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi z Emitentem. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 7 RO - transakcje podmiotów powiązanych 5000 EURO
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I.
Zarząd Emitenta podaje do wiadomości, iż w dniu 17 maja 2005 roku otrzymał od pełnomocnika:
a) Hosta International AG, z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria),
b) WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
c) Pana Eugeniusza Małka,
- informację sporządzoną w dniu 17 maja 2005 roku w Krakowie, o zmianach jakie zaszły wewnątrz grupy spółek kontrolowanych przez Pana Hermana Opferkuch i Margarethe Opferkuch.
Zmiany te nastąpiły w wyniku:
1) zawarcia w dniu 16 maja 2005 roku transakcji w trybie art. 93 Ustawy "Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi" zwanej dalej "Ustawą" (rozliczenie transakcji w dniu 16 maja 2005 roku), na podstawie której Hosta International AG nabyła od Pana Eugeniusza Małka 11.040 (jedenaście tysięcy czterdzieści) akcji imiennych nieuprzywilejowanych Emitenta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji z dnia 7 lipca 2003 roku, za cenę w niej ustaloną, to jest 30 zł za jedną akcję, czyli za łączną cenę 331.200 zł;
2) zawarcia w dniu 16 maja 2005 roku transakcji w trybie art. 93 "Ustawy" (rozliczenie transakcji w dniu 16 maja 2005 roku) – na podstawie której Eugeniusz Małek przeniósł na WIK Sp. z o.o. 88.424 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) akcje imienne nieuprzywilejowane Emitenta – nabyte uprzednio przez Pana Eugeniusz Małka w imieniu własnym, lecz na rzecz WIK Sp. z o.o. w związku z zawarciem pomiędzy WIK Sp. z o.o. (Zleceniodawca), a Eugeniuszem Małkiem (Zleceniobiorca) umowy zlecenia z dnia 16 maja 2000 roku (por. raport bieżący 17/2000 z 18 maja 2000 roku). Zgodnie ze wskazaną umową zlecenia akcje zostały nabyte przez Zleceniobiorcę w imieniu własnym lecz na rzecz Zleceniodawcy za cenę 30 zł za jedną akcję i łączną cenę 2.652.720 zł, na co Zleceniobiorca otrzymał od Zleceniodawcy zaliczki. Przeniesienie własności wskazanych akcji przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy nastąpiło zgodnie z wskazaną umową zlecenia oraz w związku z brzmieniem art. 740 zd. 2 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym Zleceniobiorca powinien Zleceniodawcy wydać wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym.
Obie wskazane wyżej transakcje z dnia 16 maja 2005 roku zostały zawarte w Krakowie.
Po nabyciu ww. akcji spółka Hosta International AG kontroluje (bezpośrednio i za pośrednictwem WIK Sp. z o.o. oraz na podstawie porozumienia z Panem Eugeniuszem Małkiem) następujące akcje Emitenta:
a) 46.000 akcji zwykłych na okaziciela (bezpośrednio),
b) 11.040 akcji imiennych nieuprzywilejowanych (obecnie bezpośrednio – zaś przed transakcją z 16 maja 2005 roku na podstawie porozumienia o którym mowa w art. 158 a ust. 3 "Ustawy" z Eugeniuszem Małkiem),
c) 3.142 akcji zwykłych na okaziciela (porozumienie o którym mowa w art. 158 a ust. 3 "Ustawy" z Eugeniuszem Małkiem),
d) 88.424 akcji imiennych nieuprzywilejowanych (obecnie za pośrednictwem WIK Sp. z o.o. - zaś przed transakcją z 16 maja 2005 roku na podstawie porozumienia o którym mowa w art. 158 a ust. 3 "Ustawy" z Eugeniuszem Małkiem),
e) 636.297 imiennych nieuprzywilejowanych (za pośrednictwem WIK Sp. z o.o.).
Łącznie Hosta International AG kontroluje (niezmiennie jak przed transakcjami z 16 maja 2005 roku) 784.903 akcje (784.903 głosy na WZA Emitenta, 52,34 % kapitału zakładowego Emitenta oraz 52,34 % ogólnej liczby głosów na WZA Emitenta).
II.
WIK Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Hosta International AG (w rozumieniu art. 4 pkt 16 lit a, b, c "Ustawy"). Osobą zarządzającą WIK Sp. z o.o. jest Pan Hermann Opferkuch, który jest jednocześnie:
a) podmiotem dominującym (wspólnie z Margarethe Opferkuch) wobec spółek grupy Hosta International AG,
b) członkiem Zarządu Hosta International AG,
c) członkiem Rady Nadzorczej Emitenta,
Eugeniusz Małek jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta.
III.
Pełnomocnik Hosta International AG, WIK Sp. z o.o. oraz Eugeniusza Małka poinformował jednocześnie, że przeprowadzone transakcje miały na celu uporządkowanie stosunków wewnątrz grupy spółek kontrolowanych przez Pana Hermanna Opferkucha i Margarethe Opferkuch.
| |
|
