| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 82 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MASTERS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa przedwstępna nabycia udziałów w MULTISERWIS sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MASTERS S.A. zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, iż MASTERS S.A. podpisała umowę przedwstępną zakupu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
1. Data zawarcia umowy:
21 września 2006 roku
2. Oznaczenie stron umowy:
Masters S.A. – kupujący
Pani Agnieszka Buchajska –sprzedający
3. Oznaczenie przedmiotu umowy:
Przedmiotem umowy jest zobowiązanie do zawarcia ze sobą umowy kupna-sprzedaży 99 udziałów Spółki Multiserwis sp. z o.o. w terminie do dnia 31 stycznia 2007 roku. Multiserwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000146644, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
4. Istotne warunki umowy:
Wartość transakcji ustalono na kwotę 15.741.000 (słownie: piętnaście milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy) złotych tj. 159.000 zł za 1 udział. Masters S.A. zastrzegła sobie prawo do odstąpienia od umowy w przypadku, nie ujawnienia w procesie wyceny, przeprowadzonej zgodnie z listem intencyjnym z dnia 30 lipca 2006 roku, istotnych informacji dotyczących sytuacji prawno-finansowej Multiserwis sp. z o.o.
5. Kary umowne:
Umowa nie przewiduje kar umownych.
6. Zastrzeżenie warunku:
Zawarcie umowy kupna-sprzedaży udziałów opatrzone jest warunkami:
- dojścia do skutku emisji akcji serii D Masters S.A.,
- rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii D Masters S.A..
Nie spełnienie wyżej wymienionych warunków ma skutek rozwiązujący.
7. Kryterium uznania umowy za znaczącą:
Wartość umowy przekracza 10 % kapitałów własnych.
Komentarz Zarządu:
Zarząd w procesie negocjacji ceny zakupu udziałów kierował się dwoma wycenami Multiserwis Sp. z o.o. sporządzonymi przez niezależnych ekspertów. Podstawami tych wycen były:
- zbadane sprawozdania finansowe za lata 2003-2005,
- wyniki finansowe za I półrocze 2006,
- biznesplan na lata 2006-2010.
Wyceny zostały sporządzone metodami:
- zaktualizowanej wartości netto przepływów pieniężnych,
- porównań rynkowych.
Wyceny Multiserwisu Sp. z o.o. kształtują się w zakresie od 27.340 – 29.200 tys. zł za 100% udziałów, w zależności od metody oraz wyceniającego.
Przy wynegocjowanej cenie zakupu, tj. 159 tyś. zł 1 udział, wskaźnik cena/zysk w latach 2003 - I 2006 kształtował się w zakresie od 6,14 do 9,97.
W dniu 21 września 2006 roku MASTERS S.A. podpisała również umowę przedwstępną zakupu 1 udziału w Multiserwis Sp. z o.o. z drugim udziałowcem. Tym samym MASTERS S.A. na podstawie zawartych umów przedwstępnych ma prawo do nabycia 100 % udziałów w Multiserwis Sp. z o.o. | |
|
