| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MASTERS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. w dniu 28/06/2005 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. nr 121 poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składają się :
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.632,0 tys. zł,
rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę netto 1.356,0 tys. zł,
informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie 01.01.2004 do 31.12.2004 roku o 1.128 tys. zł,
rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie 01.01.2004 do 31.12.2004 roku o kwotę 153,0 tys. zł,
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004.
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 7 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę netto w kwocie 1.356,0 tys. zł za rok obrotowy 2004 poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Lilianna Szałajewska-Przewodnicząca RN za okres 01-01-2004-31-12-2004
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Kazimierz Wasilewski-Wiceprzewodniczący RN za okres 01-01-2004 – 12-03-2004
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Mieczysław Kubas-Sekretarz RN za okres 01.01.2004 - 31-12-2004
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Artur Rusinek-Członek RN za okres 12-03-2004 do 31-12-2004
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Jarosław Wolak-Członek RN za okres 12-03-2004 – 31-12-2004
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Anna Szałajewska-Członek RN za okres 01-01-2004 do 12-03-2004
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Piotr Cybulski-Członek RN za okres 01-01-2004 do 31-12-2004
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Zarządu:
Edward Szałajewski-Prezes Zarządu za okres 01.01.2004 - 31.12.2004
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Zarządu:
Renata Jeziorowska-Członek Zarządu za okres 01.01.2004 - 31.12.2004
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 następującym członkom Zarządu:
Teresa Pituch-Członek Zarządu za okres 01.01.2004 - 31.12.2004
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 Statutu MASTERS S.A. Wlane Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
1/ Piotr Cybulski
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 Statutu MASTERS S.A. Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej następujące osoby:
1/ Anna Matwijenko
2/ Luiza Sobecka
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
w sprawie: przyjęcia do stosowania w MASTERS S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005"
Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. w celu wypełnienia przez Spółkę obowiązku nałożonego Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 44/1062 z dnia 15 grudnia 2004 roku przyjmuje do stosowania w MASTERS S.A. "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" za wyjątkiem punktów oznaczonych numerami 16, 19, 20, 24, 31, 40:
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby
TAK
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
TAK
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
TAK
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
TAK
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
NIE
Jak wynika z treści zasady, zasada ta próbuje przyznać akcjonariuszom uprawnienia nie istniejące w Ksh. Ponadto stosowanie tej zasady może napotkać na szereg trudności i konieczność dokonywania przez Przewodniczącego WZ bieżącej oceny układu sił między akcjonariuszami i dokonywanie rozstrzygnięć na korzyść lub niekorzyść któregoś z akcjonariuszy
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie
TAK
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
NIE
Spółka nie określa szczegółowych wymogów dla członków Rady Nadzorczej pozostawiając decyzję o wyborze konkretnych osób akcjonariuszom. Zgodnie z dotychczasową praktyką Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prosi osobę zgłaszającą kandydaturę, o krótką prezentację w celu umożliwienia pozostałym akcjonariuszom zapoznania się z sylwetką kandydata i podjęcia świadomego wyboru. Wybór członków Rady Nadzorczej dokonywany jest przez suwerenną decyzję Walnego Zgromadzenia.
20 1.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
NIE
Nadzór w Spółce wykonywany jest w zgodzie z obowiązującym prawem z uwzględnieniem interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy. Spółka nie widzi potrzeby tworzenia dodatkowych "podorganów" .O fakcie posiadania niezależnych członków Rady Nadzorczej i ich liczbie ostatecznie decydować będzie Walne Zgromadzenie, gdyż leży to wyłącznie w jego kompetencjach. Pełna implementacja zasady nr 20 zwiększałaby ryzyko zniekształcenia woli akcjonariuszy, których interesy ekonomiczne są wyznacznikiem działań Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
NIE
W świetle obowiązującego prawa nie ma możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
TAK
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
TAK
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
NIE
Spółka nie może nakładać na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku. Decyzja o rezygnacji jest suwerenną decyzją członka Rady Nadzorczej i może wynikać z przyczyn losowych, osobistych, zawodowych itp.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych
TAK
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
NIE
Regulamin Zarządu i podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członami zarządu i zakresy obowiązków poszczególnych członków zarządu jest wewnętrzną sprawą firmy.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
TAK
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
TAK
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. zobowiązuje organy spółki do stosowania przyjętych w uchwale zasad oraz wprowadzenia proponowanych "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" do wewnętrznych regulaminów organów spółki.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
1. Na podstawie Art. 455 § 2 ksh Walne Zgromadzenie obniża kapitał zakładowy o kwotę 1.513.460 zł (jeden milion pięćset trzynaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,00 zł (jeden złoty) do wartości 0,60 zł ( sześćdziesiąt groszy). Po obniżeniu kapitału zakładowego będzie on wynosił 2.270.190 zł ( dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt ) złotych.
Celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego jest pokrycie straty osiągniętej
w roku obrotowym 2004.
2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego walne zgromadzenie zmienia § 10 statutu
spółki w ten sposób że otrzymuje on następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.270.190 ( dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 3.783.650 (( trzy miliony siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt ) akcji serii "A", "B" i "C" o wartości nominalnej 0,60 (sześćdziesiąt groszy) każda akcja.
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 28-06-2005
Na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 pkt. 8 statutu spółki Masters S.A. Walne zgromadzenie zmienia statut w ten sposób, że:
1.§ 24 statutu spółki otrzymuje następujące brzmienie:
Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowane jest co najmniej 1/3 kapitału zakładowego, chyba że Kodeks spółek handlowych przewiduje wyższe wymogi.
2. W § 25 statutu skreśla się ust. 4 w brzmieniu: nabycie i zbycie nieruchomości
fabrycznych Spółki.
3. § 30 ust. 8 statutu otrzymuje następujące brzmienie: wyrażanie zgody na nabycie i zbycie
nieruchomości.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania jej w KRS.
| |
|
