| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 16 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-04-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | MASTERS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie - Ład korporacyjny | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd MASTERS S.A. oświadcza, iż w okresie od przekazania ostatniego oświadczenia dotyczącego stosowania w MASTERS S.A. zasad ładu Korporacyjnego w dniu 31 marca 2004r nie nastąpiły w Spółce żadne istotne zmiany mające wpływ na przestrzeganie Zasad Ładu Korporacyjnego.
Spółka zobowiązuje się przestrzegać Zasady Ładu Korporacyjnego zawarte w dokumencie przyjętym przez Radę Giełdy pod nazwą Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 roku za wyjątkiem zasad powołanych i omówionych w zestawieniu będącym załącznikiem do niniejszego raportu.
Jednocześnie Zarząd MASTERS S.A. zobowiązuje się umieścić na porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Zgromadzenia MASTERS S.A. punktu dotyczącego wprowadzenia w MASTERS S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005"
Załącznik do oświadczenia Zarządu MASTERS S.A. w sprawie Zasad ładu korporacyjnego, które nie są obecnie lub są częściowo stosowane przez Spółkę:
Zasada 16 : Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. -
Jak wynika z treści zasady, zasada ta próbuje przyznać akcjonariuszom uprawnienia nie istniejące w Ksh. Ponadto stosowanie tej zasady może napotkać na szereg trudności i konieczność dokonywania przez Przewodniczącego WZ bieżącej oceny układu sił między akcjonariuszami i dokonywanie rozstrzygnięć na korzyść lub niekorzyść któregoś z akcjonariuszy
Zasada 20: a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania
bezstronnych decyzji;
b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c)Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
-wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
-wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.-
Spółka nie zdecydowała o przestrzeganiu ustaleń tej zasady .
Zasada 22 : Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. -
Rada Nadzorcza tylko kolegialnie może wykonywać swoje działania. W MASTERS S.A. Rada Nadzorcza jako organ (a nie jej członkowie) otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Zasada 24: Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna
publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniana -
Zarząd Spółki nie widzi w świetle obowiązującego prawa możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku.
Zasada 26: Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.-
Zarząd Spółki nie widzi w świetle obowiązującego prawa możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku . W przypadku gdy Członek rady nadzorczej przekazuje spółce informacje opisane w pkt. 26 Spółka niezwłocznie je publikuje.
Zasada 31:Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
- Spółka nie może nakładać na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku. Decyzja o rezygnacji jest suwerenną decyzją członka Rady Nadzorczej i może wynikać z przyczyn losowych, osobistych, zawodowych itp.
Zasada 40: Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.- Regulamin Zarządu jest wewnętrznym dokumentem,
który z mocy prawa nie musi być upubliczniany.
Zasada 46 : Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i
na jej stronach internetowych.
- Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne(Regulamin RN , Regulamin WZ), informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki a także są udostępniane wszystkim akcjonariuszom uczestniczącym w WZ. Nie są natomiast dostępne na stronach internetowych Spółki
| |
|
