Masters SA (WIK) komunikat - Zawarcie pakietu umów ze spółkami z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-12-16

Skrócona nazwa emitenta

WIKANA

Temat

Zawarcie pakietu umów ze spółkami z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd WIKANA S.A. (Emitent, Spółka), informuje, iż w dniu 16 grudnia 2011 r. spółka zależna Wikana Nieruchomości sp. z o.o. Komerc S.K.A. (Wikana Komerc) zawarła ze spółką z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A., BFL Nieruchomości sp. z o.o. (BFL) umowy odpowiednio leasingu kapitałowego nieruchomości zabudowanej w postaci kompleksu budynków Galerii Handlowej MILA położonej w miejscowości Milejów Osada (wartość umowy ok. 10,84 mln zł netto – Umowa Leasingu) oraz dzierżawy działki gruntu obejmującej ww. nieruchomości (wartość ok. 0,51 mln zł netto – Umowa Dzierżawy).

Jednocześnie Emitent informuje, iż w dniu 16 grudnia 2011 roku Emitent zawarł Bankiem PKO BP SA umowę kredytu inwestycyjnego do kwoty 3,22 mln zł netto.

W związku z zawarciem ww. umów o łącznej wartości 14,57 mln zł netto, łączna wartość umów zawartych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Wikana a spółkami z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A. w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła ok. 23,68 mln zł netto. Umowy zawierane w okresie ostatnich 12 miesięcy pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Wikana a spółkami z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A. obejmowały m.in. umowy gwarancji bankowej, kredytów obrotowych oraz umowy rachunków.

Umową o największej wartości zawartą w ww. okresie jest umowa leasingu nieruchomości zawarta w dniu 16 grudnia 2011 roku pomiędzy Wikana Komerc a BFL.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Leasingu BFL zobowiązał się do nabycia od Wikana Komerc kompleksu budynków Galerii Handlowej MILA zlokalizowanej w miejscowości Milejów Osada (Przedmiot Leasingu, Nieruchomość) za kwotę 6,99 mln zł netto a następnie oddania jej Wikana Komerc do używania albo używania i pobierania pożytków w zamian, za co Wikana Komerc zobowiązał się zapłacić BFL wynagrodzenie w miesięcznych ratach pieniężnych w łącznej kwocie 10,84 mln zł netto. Umowa Leasingu została zawarta na okres do dnia 15 stycznia 2027 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Leasingu zobowiązanie BFL do nabycia Przedmiotu Leasingu i oddania go Wikana Komerc do użytkowania będzie skuteczne po spełnieniu szeregu warunków, do których należą w szczególności: potwierdzenie finansowania w Banku PKO BP S.A. dotyczącego zakupu Przedmiotu Leasingu; zakończenia inwestycji dotyczącej Przedmiotu Leasingu i uzyskanie prawomocnego pozwolenia na użytkowanie; potwierdzenie parametrów nieruchomości po zakończeniu inwestycji w zakresie powierzchni użytkowej do wynajęcia; dostarczenia świadectwa charakterystyki energetycznej; udokumentowanie braku zaległości w płatnościach związanych z Nieruchomością; przedstawienie umów najmu potwierdzających istnienie należności z tytułu miesięcznego czynszu na kwotę minimum 115% miesięcznych opłat leasingowych; przedstawienie przez Wikana Komerc operatu szacunkowego Nieruchomości spełniającego warunki określone w Umowie Leasingu; udokumentowanie braku zaległości Emitenta, Wikana Komerc oraz komplementariusza Wikana Komerc tj. Wikana Nieruchomości sp. z o.o. (Wikana Nieruchomości) względem ZUS i US; udokumentowanie pozytywnej historii współpracy Emitenta oraz Wikana Nieruchomości z instytucjami finansowymi oraz uzyskanie zgód korporacyjnych dotyczących zawarcia Umowy Leasingu oraz sprzedaży Nieruchomości (o ile będzie to wymagane). Jednocześnie w przypadku, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży w określonym terminie po złożenia kompletu dokumentów wymaganych w związku z zawarciem Umowy Leasingu wówczas BFL może odstąpić od Umowy Leasingu ze skutkiem natychmiastowym. BFL może wykonywać prawo odstąpienia w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy. Jeśli przyczyna leży po stronie Wikana Komerc, BFL ma prawo żądać zapłaty lub potrącić z dokonanych przez Wikana Komerc wpłat kwotę 2% wartości netto Nieruchomości, tytułem wynagrodzenia za czynności związane Umowy Leasingu. Jednocześnie, zgodnie z treścią Umowy zgody BFL wymaga zaciąganie przez Wikana Komerc zobowiązań finansowych w łącznej kwocie powyżej 1 mln zł wobec jednego podmiotu lub jednej osoby fizycznej, jak również sprzedaż przez Wikana Komerc aktywów trwałych o wartości netto powyżej 1 mln zł, po rygorem rozwiązania przez BFL Umowy leasingu ze skutkiem natychmiastowym.

Na warunkach określonych w Umowie Leasingu m.in. w sytuacji zalegania przez Wikana Komerc z jakąkolwiek płatnością wynikającą z Umowy Leasingu, gdy w stosunku do Wikana Komerc zostanie złożony wniosek w przedmiocie ogłoszenia upadłości, gdy nastąpi utrata lub zmniejszenie ustanowionych na dany moment zabezpieczeń i Wikana Komerc nie przedstawi innych równoważnych zabezpieczeń, gdy kondycja finansowa Wikana Komerc ulegnie pogorszeniu w stopniu zagrażającym terminowej realizacji płatności z tytułu Umowy Leasingu, możliwe jest wcześniejsze rozwiązanie Umowy Leasingu.

W przypadku przedterminowego rozwiązania Umowy Leasingowej Wikana Komerc zobowiązana jest bezzwłocznie zwrócić BFL Nieruchomość na własny koszt i ryzyko. W razie odmowy lub opóźnienia zwrotu Nieruchomości przez Wikana Komerc, BFL przysługuje kara umowa liczona na każdy dzień, w wysokości 1/10 sumy średniej miesięcznej okresowej opłaty leasingowej i średniego miesięcznego czynszu określonego w Umowie Dzierżawy.
W związku z zawarciem Umowy Leasingu ustanowiono następujące zabezpieczenia:
- trzy weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową Wikana Komerc poręczone przez Emitenta,
- przelew wierzytelności na zabezpieczenie ze wszystkich umów najmu dotyczących Przedmiotu Leasingu,
- kaucja w wysokości 0,16 mln zł złożona na rachunku bankowym BFL w Banku PKO BP SA.

W przypadku przedterminowego zakończenia Umowy Leasingu poprzez:
- wygaśnięcie Umowy Leasingu poprzez odstąpienia od Umowy Leasingu przez BFL z powodu wad Przedmiotu Leasingu,
- wygaśnięcie Umowy Leasingu w przypadku nienaprawialnego uszkodzenia, skażenia lub zniszczenia nieruchomości stanowiącej Przedmiot Leasingu,
- rozwiązania Umowy Leasingu przez BFL m.in. w sytuacji zdarzeń umożliwiających przedterminowe rozwiązanie umowy, w tym zdarzeń wskazanych powyżej,
BFL może żądać od Wikana Komerc zapłacenia odszkodowanie w wysokości sumy wszystkich przewidzianych w Umowie Leasingu a niewymagalnych odpowiednio do dnia jej wygaśnięcia lub rozwiązania opłat leasingowych.

Jednocześnie, jeśli Wikana Komerc nie ureguluje całej kwoty naliczonego odszkodowania w terminie wskazanym przez BFL w wezwaniu do zapłaty BFL będzie miał prawo do naliczenia umownych odsetek za opóźnienie.

Jako kryterium uznania Umowy Leasingu oraz łącznej wartości umów za znaczące przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta .

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Masters SA
Zawarcie pakietu umów ze spółkami z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Masters SAZawarcie pakietu umów ze spółkami z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Masters SA
Zawarcie pakietu umów ze spółkami z Grupy Kapitałowej PKO BP S.A.