| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | WIKANA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie pomiędzy spółką zależną od Wikana S.A. a Redevco Polska Gamma Sp. z o.o. pakietu umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd WIKANA S.A. (Emitent), informuje, iż w dniu 13 lutego 2012 r. pomiędzy Redevco Polska Gamma Sp. z o.o. (Redevco) a spółką zależną od Emitenta Wikana Nieruchomości sp. z o.o. reprezentującą jako komplementariusz spółkę Wikana Nieruchomości Sp. z o.o. Komerc S.K.A. (Wikana Komerc) zawarto pakiet 9 umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości komercyjnych zabudowanych należących do Redevco (Umowy Przedwstępne).
Na mocy Umów Przedwstępnych Wikana Komerc oraz Redevco zobowiązały się zawrzeć w terminie do dnia 31 marca 2012 roku umowy sprzedaży 9 nieruchomości komercyjnych zabudowanych o łącznej powierzchni gruntu 3,55 ha, na którym są posadowione budynki o łącznej powierzchni 15,2 tys. mkw. należących do Redevco zlokalizowanych w następujących miastach: Gorzowie Wielkopolskim przy ul. Piłsudskiego, Inowrocławiu przy ul. Górniczej, Kaliszu przy ul. Wojska Polskiego, Krakowie przy ul. Wadowickiej, Lesznie przy ul. 17 Stycznia, Łodzi przy ul. Włókniarzy, Opolu przy ul. Horoszkiewicza, Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Słowackiego oraz Radomiu przy ul. Niemcewicza (Umowy Przyrzeczone) za łączną kwotę równą 11,5 mln euro co po przeliczeniu wg kursu euro NBP na dzień zawarcia ww. umów stanowi równowartość 48,2 mln zł (Cena Nabycia) i na podstawie Umów Przyrzeczonych Redevco sprzeda Wikana Komerc w stanie wolnym od wszelkich obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich (za wyjątkiem Umów Najmu, o których mowa w dalszej części niniejszego raportu bieżącego) praw użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych wraz z prawem własności budynków na nich posadowionych. Na Cenę Nabycia składają się łączne ceny nabycia praw użytkowania wieczystego gruntów tych Nieruchomości w kwocie 3,2 mln euro oraz łączne ceny nabycia budynków posadowionych na tych Nieruchomościach w kwocie 8,3 mln euro.
W związku z zawarciem Umów Przedwstępnych Wikana Komerc przekazała Redevco odrębnie dla każdej z Umów Przedwstępnych zadatek w rozumieniu art. 394 kodeksu cywilnego w łącznej kwocie 0,9 mln euro (Zadatek). Zgodnie z postanowieniami Umów Przedwstępnych z chwilą zawarcia Umów Przyrzeczonych kwota Zadatku zostanie zaliczona na poczet Ceny Nabycia.
Jednocześnie Emitent informuje, iż pozostałe do zapłaty części Ceny Nabycia zostaną zapłacone przez Wikana Komerc na rzecz Redevco w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umów Przyrzeczonych, przy czym część Ceny Nabycia w kwocie 2,4 mln euro zostanie zapłacona w złotych po przeliczeniu wg kursu NBP na dzień poprzedzający zawarcia Umów Przyrzeczonych. Na mocy Umów Przedwstępnych Wikana Komerc zobowiązała się w Umowach Przyrzeczonych poddać egzekucji co do obowiązku zapłaty pozostałych części Ceny Nabycia, o których mowa powyżej stosownie do treści art. 777 §1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego.
W przypadku nie zawarcia którejkolwiek z Umów Przyrzeczonych na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Redevco, Redevco zobowiązuje się do zwrotu Wikana Komerc podwójnej kwoty zadatku zapłaconego z tytułu odpowiadającej jej umowie przedwstępnej.
W przypadku niezawarcia którejkolwiek z Umów Przyrzeczonych na skutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wikana Komerc, Redevco może odstąpić od odpowiadającej jej przedwstępnej umowy i zachować zadatek otrzymany w związku z zawarciem tej umowy przedwstępnej z zastrzeżeniem, iż Wikana Komerc przysługuje prawo odstąpienia od każdej z Umów Przedwstępnych, w terminie do dnia 5 marca 2012 r., w przypadku nieuzyskania przez Wikana Komerc finansowania zewnętrznego na nabycie nieruchomości objętej daną umową przedwstępną, przy czym zgodnie z postanowieniami Umów Przedwstępnych nieuzyskanie na warunkach określonych w Umowach Przedwstępnych, przez Wikana Komerc, finansowania zewnętrznego na nabycie nieruchomości objętej którąkolwiek z Umów Przedwstępnych nie będzie traktowane jako okoliczność za którą Wikana Komerc ponosi odpowiedzialność.
W przypadku nieprzystąpienia przez Wikana Komerc do którejkolwiek z Umów Przyrzeczonych, Redevco będzie przysługiwało prawo odstąpienia od każdej innej z Umów Przedwstępnych nie wcześniej niż w dniu 6 marca 2012 roku i do dnia zawarcia odpowiadającej jej umowie przyrzeczonej, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2012 roku. W przypadku odstąpienia od danej umowy przedwstępnej w trybie określonym powyżej, Redevco zachowa zadatek otrzymany w związku z zawarciem danej umowy przedwstępnej.
Jednocześnie na mocy postanowień Umów Przedwstępnych, strony zastrzegły, że w przypadku niezawarcia przez Wikana Komerc którejkolwiek z Umów Przyrzeczonych, w szczególności w sytuacji uzyskania finansowania na nabycie tylko niektórych z Nieruchomości, Redevco będzie uprawnione według swojego uznania do skorzystania z prawa odstąpienia, o którym mowa powyżej bądź zawarcia z Wikana Komerc tylko niektórych z Umów Przyrzeczonych.
Na podstawie postanowień Umów Przedwstępnych wydanie Wikana Komerc Nieruchomości nastąpi niezwłocznie po zapłacie przez Wikana Komerc na rzecz Redevco Ceny Nabycia, nie później jednak niż w terminie 10 dni roboczych licząc od dnia zawarcia Umów Przyrzeczonych.
Wszystkie wskazane lokalizacje są wynajmowane przez najemcę, a nieruchomość położona w Gorzowie Wielkopolskim jest wynajmowana przez łącznie dwóch najemców (Najemcy) na podstawie odrębnych umów najmu zawartych pomiędzy Redevco a tymi Najemcami (Umowy Najmu). Zgodnie z postanowieniami Umów Przedwstępnych z chwilą zawarcia Umów Przyrzeczonych Wikana Komerc wstąpi w miejsce Redevco w stosunek najmu wynikający z Umów Najmu. Jednocześnie na podstawie Umów Przedwstepnych Wikana Komerc zobowiązała się wobec Redevco, iż w związku z nabyciem Nieruchomości od Redevco nie wypowie żadnej z Umów Najmu. W przypadku, gdyby Wikana Komerc dokonała takiego wypowiedzenia, poniesie ona wobec Redevco, na zasadzie ryzyka, wszelką odpowiedzialność, która wiąże się z przedterminowym wypowiedzeniem Umów Najmu.
Jako kryterium uznania łącznej wartości zawartych Umów Przedwstępnych za znaczące przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Jednocześnie Zarząd Wikana S.A. informuje, iż ujawnienie informacji dotyczącej okoliczności prowadzonych negocjacji poprzedzających zawarcie Umów Przedwstępnych w postaci udzielenia Emitentowi wyłączności w ramach tych negocjacji zostało w dniu 9 stycznia 2012 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji oraz w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 oraz § 9 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […] oraz art. 56 ust. 1 pkt. 1 i art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej […].
| |
|
