| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | WIKANA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie z Bankowy Leasing sp. z o. o. dwóch pakietów umów dotyczących leasingu operacyjnego nieruchomości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd WIKANA S.A. (Emitent), informuje, iż spółka zależna Emitenta, Wikana Nieruchomości Sp. z o.o. Komerc S.K.A. (Wikana Komerc, Sprzedawca) powzięła informację o podpisaniu w dniu 27 czerwca 2012 r. przez drugą stronę tj. Bankowy Leasing sp. z o. o. (BL) dwóch pakietów umów obejmujących umowy leasingu operacyjnego nieruchomości oraz odpowiadające im umowy dzierżawy gruntu o łącznej wartości 4,26 mln EUR co stanowi równowartość 18,03 mln PLN wg średniego kursu NBP na dzień powzięcia informacji.
Pakiet umów o większej wartości z ww. obejmuje umowę leasingu operacyjnego nieruchomości (Umowa) oraz umowę dzierżawy gruntu o łącznej wartości 2,82 mln EUR, co po przeliczeniu wg średniego kursu NBP stanowi równowartość 11,98 mln PLN przy czym wartość umowy leasingu stanowi kwotę 2,79 mln EUR a wartość umowy dzierżawy stanowi kwotę 0,03 mln EUR.
Drugi z zawartych pakietów umów dotyczy leasingu operacyjnego nieruchomości komercyjnej zlokalizowanej w Łodzi.
Przedmiotem Umowy jest leasing nieruchomości zabudowanej budynkiem handlowo - usługowym o powierzchni ok. 2,6 tys. m2 oraz innymi naniesieniami zlokalizowanej na gruncie o powierzchni ok. 3,4 tys. m2 (Grunt) w Gorzowie Wielkopolskim (dalej łącznie jako Przedmiot Leasingu, Nieruchomość).
Zgodnie z postanowieniami Umowy BL zobowiązał się do nabycia od Wikana Komerc Przedmiotu Leasingu za kwotę 1,89 mln EUR, a następnie oddania jej Wikana Komerc do używania albo używania i pobierania pożytków w zamian, za co Wikana Komerc zobowiązał się zapłacić BL wynagrodzenie w miesięcznych ratach pieniężnych w łącznej kwocie 2,82 mln EUR netto. Umowa została zawarta na okres do dnia 25 czerwca 2027 roku, o ile nie zostanie ona rozwiązana lub nie wygaśnie w przypadku wystąpienia okoliczności opisanych w Umowie.
Zgodnie z postanowieniami Umowy zobowiązanie BL do nabycia Przedmiotu Leasingu od Wikana Komerc i oddania Przedmiotu Leasingu Wikana Komerc do używania i pobierania pożytków jest warunkowe i będzie skuteczne jedynie po ziszczeniu się określonych w Umowie warunków formalnych m.in. w zakresie potwierdzenia przez BL uzyskania finansowania w Banku PKO BP SA dotyczącego zakupu Przedmiotu Leasingu oraz dostarczenia przez Wikana Komerc określonych w Umowie dokumentów i zaświadczeń.
Zgodnie z postanowieniami Umowy BL może odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Przedmiotu Leasingu w ciągu 14 dni od spełnienia warunków, o których mowa powyżej, lub gdy warunki te nie zostaną spełnione we wskazanym terminie, przy czym BL może wykonywać prawo odstąpienia w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, przy czym jeśli przyczyna leży po stronie Wikana Komerc BL ma prawo żądać zapłaty lub potrącić z dokonanych przez Wikana Komerc wpłat kwotę 2% wartości netto Nieruchomości, tytułem wynagrodzenia za czynności związane z zawarciem Umowy.
Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy BL może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym m.in. w przypadku gdy:
- Wikana Komerc nie wyda Nieruchomości przez okres dłuższy niż 14 dni od ustalonego terminu, względnie nie wykona lub nienależycie wykona postanowienia umowy sprzedaży, przy czym w takiej sytuacji BL ma prawo do zatrzymania kwot wpłaconych przez Wikana Komerc na poczet odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Sprzedawcę,
- z przyczyn niezawinionych przez BL, Wikana Komerc nie podpisze lub nie dostarczy BL protokołu odbioru Przedmiotu Leasingu w określonym umownie terminie przy czym w takiej sytuacji BL zastrzega sonie prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania obejmującego również utracone korzyści,
- Wikana Komerc pomimo upomnienia zalega z jakąkolwiek płatnością wynikającą z Umowy, zmienia przeznaczenie Przedmiotu Leasingu lub oddaje osobie trzeciej do używania jak również zaniedbuje Przedmiot Leasingu w sposób narażający na jego utratę, skażenie, zanieczyszczenie, uszkodzenie lub przedwczesne zużycie.
Wikana Komerc może żądać odstąpienia przez BL od umowy ze Sprzedawcą z powodu wad Nieruchomości jedynie w przypadku gdy uprawnienie BL do odstąpienia wynika z przepisów prawa lub umowy ze Sprzedawcą.
Zgodnie z postanowieniami Umowy wygasa ona w przypadku odstąpienia przez BL od umowy ze Sprzedawcą z powodu wad Przedmiotu Leasingu oraz nienaprawialnego uszkodzenia, skażenia lub zniszczenia Przedmiotu Leasingu.
W przypadku odstąpienia przez BL od umowy ze Sprzedawcą z powodu wad Przedmiotu Leasingu oraz nienaprawialnego uszkodzenia, skażenia lub zniszczenia Przedmiotu Leasingu oraz rozwiązania Umowy przez BL w określonych w Umowie okolicznościach Wikana Komerc poza obowiązkiem Wikana Komerc do zapłaty wszystkich opłat leasingowych wymagalnych odpowiednio do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy BL może żądać od Wikana Komerc zapłacenia odszkodowania w wysokości sumy wszystkich przewidzianych w Umowie a niewymagalnych odpowiednio do dnia jej wygaśnięcia lub rozwiązania opłat leasingowych pomniejszonych o wskazane w Umowie korzyści. W sytuacji, gdy Wikana Komerc nie ureguluje całej kwoty naliczonego odszkodowania w terminie wskazanym przez BL w wezwaniu do zapłaty, BL będzie miał prawo do naliczenia umownych odsetek za opóźnienie.
Ponadto, w przypadku przedterminowego rozwiązania Umowy Wikana Komerc zobowiązana będzie bezzwłocznie, zwrócić BL Nieruchomość na własny koszt i ryzyko w stanie nie gorszym niż będącym następstwem normalnego zużycia. W razie odmowy lub opóźnienia zwrotu Przedmiotu Leasingu przez Wikana Komerc, BL przysługuje kara umowna liczona na każdy dzień, w wysokości 1/10 średniej miesięcznej okresowej opłaty leasingowej z ostatnich 12 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym powstał obowiązek zwrotu.
Zgodnie z treścią Umowy, po terminowym zakończeniu Umowy jak również odpowiadającej jej umowie dzierżawy i uiszczeniu wszystkich należności z nich wynikających Wikana Komerc nabędzie prawo własności Przedmiotu Leasingu oraz prawo użytkowania wieczystego Gruntu zgodnie z odrębnie zawartą umową zobowiązującą do sprzedaży Nieruchomości.
W związku z zawarciem Umowy ustanowione zostały zabezpieczenia m.in. w postaci trzech weksli własnych in blanco Wikana Komerc wraz z deklaracją wekslową poręczonych przez Emitenta oraz przelew wierzytelności na zabezpieczenie z umów najmu dotyczących Przedmiotu Leasingu.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.
Jako kryterium uznania Umowy jak również łącznej wartości zawartych pakietów umów za znaczące przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]
| |
|
