| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-08-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IGROUP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie porozumienia inwestycyjnego z CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Internet Group S.A. informuje, że w dniu 10 sierpnia 2006 roku podpisał z CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie porozumienie inwestycyjne.
Przedmiotem porozumienia jest określenie zasad, warunków i trybu współpracy stron w celu realizacji transakcji, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F na warunkach określonych w porozumieniu, zaoferowaniu części akcji nieoznaczonym adresatom w drodze oferty publicznej, zaoferowaniu pozostałej części akcji akcjonariuszom CR Media Consulting S.A. w drodze subskrypcji zamkniętej, sprzedaży przez Baring BCEF Investment VI Limited na rzecz Internet Group S.A. pozostałej (nie wniesionej aportem) części akcji CR Media Consulting S.A., za zapłatą ceny sprzedaży ze środków uzyskanych przez Internet Group S.A. w ramach oferty publicznej. Porozumienie reguluje również wzajemne uprawnienia i obowiązki stron w związku z realizacją przedmiotu porozumienia.
Zgodnie z porozumieniem Zarząd Internet Group S.A. zawnioskuje do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze emisji akcji w ramach której:
1. od 14.625.975 do 16.107.975 akcji zostanie zaoferowanych w trybie oferty prywatnej akcjonariuszom CR Media Consulting S.A. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci części akcji tej spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Internet Group S.A., oraz w sprawie zmian statutu Internet Group S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego;
2. maksymalnie 11.424.025 akcji zostanie zaoferowanych w trybie oferty publicznej w zamian za wkłady pieniężne z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Internet Group S.A., oraz w sprawie zmian statutu Internet Group S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego;
Niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze emisji akcji, nie później jednak niż w ciągu 7 dni od dnia zarejestrowania tego podwyższenia, Baring BCEF Investment VI Limited dokona sprzedaży na rzecz Internet Group 124.975 akcji CR Media Consulting S.A. znajdujących się w posiadaniu Baring BCEF Investment VI Limited za zapłatą ceny za jedną akcję CR Media Consulting S.A. w wysokości iloczynu ceny emisyjnej akcji w ofercie publicznej i wskaźnika 39.
Po dokonaniu oferty publicznej, oferty prywatnej oraz sprzedaży akcji CR Media Consulting S.A., o których mowa powyżej Internet Group S.A. posiadać będzie akcje CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie dające udział 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Porozumienie wygasa w razie zajścia któregokolwiek z następujących zdarzeń:
1. niezrealizowania transakcji przed upływem 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zawarcia porozumienia;
2. nieuzyskania zgód akcjonariuszy CR Media Consulting S.A. posiadających akcje imienne w tej spółce na przeniesienie tych akcji na Internet Group S.A. oraz pisemnych zgód osób posiadających uprawnienia przysługujące im osobiście w CR Media Consulting S.A. na zniesienie tych uprawnień w terminie do 30 września 2006 roku;
3. niezawarcia porozumień w sprawie zobowiązania do niezbywania akcji Internet Group S.A. w terminie do 30 września 2006 roku;
4. niezawarcia umów i porozumień pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami CR Media Consulting S.A. a Internet Group S.A., oraz znaczącym akcjonariuszem Internet Group S.A. Panem Jerzym Jędrzejczykiem a CR Media Consulting S.A. w sprawie kar umownych związanych z oświadczeniami dotyczącymi obydwu spółek w terminie do 30 września 2006 roku;
5. nieuzyskania, w terminie 4 tygodni od zawarcia porozumienia, zgody Rady Nadzorczej Internet Group S.A. wymaganej, w zakresie niezbędnym dla dokonania transakcji, w tym rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki;
6. niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zakresie niezbędnym dla dokonania transakcji w terminie do 16 października 2006 roku;
7. nieuzyskania pozytywnych opinii biegłego (biegłych) wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji lub wyższej cenie emisyjnej tych akcji, zgodnie ze sprawozdaniem sporządzonym przez Zarząd Internet Group S.A. w sprawie wkładów niepieniężnych w postaci akcji CR Media Consulting S.A., zgodnie z art. 311 w zw. z art. 449 § 3 Kodeksu spółek handlowych;
8. niezawarcia warunkowej umowy objęcia akcji oferowanych w drodze oferty publicznej (subemisja inwestycyjna) nie później niż na 1 dzień przed rozpoczęciem oferty publicznej;
9. niezawarcia umowy rachunku zastrzeżonego nie później niż w terminie 3 dni przed rozpoczęciem oferty publicznej oraz warunkowej umowy sprzedaży na podstawie której, pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. Baring BCEF Investment VI Limited dokona sprzedaży na rzecz Internet Group S.A. pozostałej (nie wniesionej aportem) części akcji CR Media Consulting S.A.;
10. nieuzyskania przez Baring BCEF Investment VI Limited lub ClearRange Media Consulting B.V (akcjonariuszy CR Media Consulting S.A.) lub Internet Group S.A. zgód Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o ile takowe są wymagane;
11. nieobjęcia przez akcjonariuszy CR Media Consulting S.A. akcji zaoferowanych im w drodze oferty prywatnej;
12. niezgłoszenia do sądu rejestrowego uchwał Walnego Zgromadzenia w celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. dokonanego w drodze emisji nowych akcji w terminie 6 miesięcy od ich podjęcia lub odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze emisji nowych akcji przez właściwy sąd rejestrowy.
Porozumienie inwestycyjne jest warunkową umową znaczącą i jednocześnie spełnieniem warunku listu intencyjnego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2006 z dnia 28 lutego 2006 roku.
| |
|
