| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 82 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IGROUP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zgodnie z §39 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazuje niniejszym projekty uchwał, które zamierza zarekomendować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które zostało zwołane na dzień 29 listopada 2007 roku.
Uchwała nr 1 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ...............................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 2 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Przyjmuje porządek obrad NWZ w brzmieniu opublikowanym w MSiG Nr 216 (2813), poz. 13803, z dnia 7 listopada 2007 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 3 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: pokrycia strat netto z lat ubiegłych kapitałem zapasowym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Straty netto z lat ubiegłych w kwocie 18.751.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych postanawia pokryć w całości kapitałem zapasowym, ujętym w sprawozdaniach sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w pozycji: nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanego zespołu składników materialnych i nie materialnych składającego się z jednego departamentu usługowego ("Call Center Out"), który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą wykonywaniu usług outsourcingu procesów biznesowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 3) kodeksu spółek handlowych oraz Art. 24 ust. 2 lit. j/ Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Wyraża zgodę na zbycie zorganizowanego zespołu składników materialnych i nie materialnych składającego się z jednego departamentu usługowego ("Call Center Out"), który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą wykonywaniu usług outsourcingu procesów biznesowych na rzecz Call Connect Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, za cenę 10.148.000 (dziesięć milionów sto czterdzieści osiem tysięcy) złotych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie Art. 24 ust. 2 lit. i/ Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Niniejszym wyraża się zgodę na emisję przez Spółkę obligacji o wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych.
§ 2
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji obligacji.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze publicznej emisji akcji serii G z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu spółki oraz dematerializacji akcji serii G i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1, art. 432, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 24 ust. 2 lit. f/ Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 39.307.200,00 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście) złotych o kwotę nie wyższą niż 13.102.399,20 (słownie: trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć i 20/100) złotych, to jest do kwoty nie wyższej niż 52.409.599,20 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 20/100) złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi w wyniku emisji nie więcej niż 10.918.666 (słownie: dziesięciu milionów dziewięciuset osiemnastu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych każda akcja ("Akcje serii G").
3. Emisja Akcji serii G zostanie dokonana w drodze oferty publicznej.
4. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku tj. za 2007 rok, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
5. Akcje serii G zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.
6. Akcje serii G oferowane w ofercie publicznej zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
7. Emisja dojdzie do skutku jeśli zostanie objęta co najmniej jedna Akcja serii G zaoferowana w ofercie publicznej.
8. Prawo poboru Akcji Serii G przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom w taki sposób, że za każdą jedną akcję na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Każde 3 (słownie: trzy) posiadane prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii G. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii G przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
9. Dzień 22 stycznia 2008 roku ustala się jako dzień prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii G.
§ 2
W związku z emisją Akcji serii G niniejszym postanawia również o:
1) dematerializacji wszystkich Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G oferowanych w ofercie publicznej na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa,
2) ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G oferowanych w ofercie publicznej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
§ 3
Niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G oferowanych w ofercie publicznej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
2) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej Akcji serii G,
3) określenia ceny emisyjnej Akcji serii G,
4) określenia terminu otwarcia oraz terminu zamknięcia subskrypcji Akcji serii G,
5) ustalenia warunków składania zapisów na Akcje serii G, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji serii G,
6) ustalenia zasad przydziału Akcji serii G,
7) dokonania przydziału Akcji serii G,
8) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku subskrypcji Akcji serii G,
9) ustalenia w drodze oświadczenia ostatecznej treści Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych przez niniejszą uchwałę,
10) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych dla dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G.
§ 4
1. W związku z ofertą akcji serii G Art. 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Art. 8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 52.409.599,20 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 20/100) złotych oraz dzieli się na nie więcej niż 43.674.666 (słownie: czterdzieści trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden 20/100) złotych każda, w tym:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 26.206.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii F,
g) nie więcej niż 10.918.666 (dziesięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy
sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G."
2. Ostateczną treść Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych przez niniejszą uchwałę ustali w drodze oświadczenia Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 4 powyżej, jak również zmiany wynikające z treści oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 2 powyżej.
§ 6
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Uchwała nr 7 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze prywatnej emisji akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii H i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1, art. 432, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 24 ust. 2 lit. f/ Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.493.910,00 (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziesięć) złotych, w drodze emisji 1.244.925 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu czterech tysięcy dziewięciuset dwudziestu pięciu) akcji serii H, o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych każda ("Akcje serii H").
2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
3. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wpłat z zysku za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku.
4. Akcje serii H zostaną objęte przez Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie, która obejmie 1.244.925 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) Akcji serii H, o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych każda w zamian za wkład niepieniężny w postaci 37.725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 12,00 (słownie: dwanaście) złotych każda.
5. Upoważnia się Zarząd do zaoferowania Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie objęcia 1.244.925 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu czterech tysięcy dziewięciuset dwudziestu pięciu) Akcji serii H w zamian za wkład niepieniężny wskazany w § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały. Umowa objęcia Akcji serii H powinna zostać zawarta do dnia 28 maja 2008 roku.
6. Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi12.00(słownie: dwanaście) złotych
7. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii H w całości.
8. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii H oraz cenę emisyjną tych akcji. Opinia ta stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do akceptującej wiadomości treść tej opinii.
§ 2
W związku z ofertą Akcji serii H niniejszym postanawia również o:
1) dematerializacji wszystkich Akcji serii H oferowanych w ofercie prywatnej na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa,
2) ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji serii H oferowanych w ofercie prywatnej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
§ 3
Niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
2) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych dla dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii H.
§ 4
1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii H zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"Art. 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 53.903.509,20 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzy tysiące pięćset dziewięć i 20/100) złotych oraz dzieli się na nie więcej niż 44.919.591 (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda, w tym:
a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 26.206.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) nie więcej niż 10.918.666 (dziesięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 1.244.925 (jeden milion dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H."
2. Ostateczną treść Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych przez niniejszą uchwałą oraz uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 6 ustali w drodze oświadczenia Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 2, który zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
Warszawa, 6 listopada 2007 r.
OPINIA ZARZĄDU INTERNET GROUP S.A. W SPRAWIE
UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU W ZWIĄZKU Z EMISJĄ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII H ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII H Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H pozwoli na pozyskanie w drodze wkładu na kapitał zakładowy Spółki aportu w postaci 37.725 akcji Ad.Net S.A. z siedzibą w Warszawie, której profil działania odpowiada założonej strategii rozwoju Spółki.
Wobec faktu, że akcje serii H mają zostać zaoferowane dotychczasowemu akcjonariuszowi spółki Ad.Net S.A, spółce Net Internet S.A., podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowy akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi Spółce nabycie 37.725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie oraz pozyskanie nowego inwestora o charakterze długoterminowym, a także umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę, a także nabycie akcji Ad.Net S.A. umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.
W związku z powyższym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji podyktowane jest ważnym interesem Spółki.
Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona w oparciu o wartość wkładu niepieniężnego w postaci 37 725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zarząd Internet Group S.A..
Uchwała nr 8 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze emisji akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 432, art. 448 oraz art. 449 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.280.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.900.000 (słownie: miliona dziewięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych każda ("Akcje Serii I") w ramach kapitału warunkowego.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia ("Warranty").
3. Prawo do objęcia Akcji Serii I będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 31 grudnia 2008 r..
4. Upoważnia się Zarząd do (i) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii I, (ii) ustalenia warunków emisji Akcji Serii I w celu wykonania uprawnień posiadaczy Warrantów oraz (iii) dokonania przydziału Akcji Serii I.
5. Akcje Serii I zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
6. Akcje Serii I będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii I, zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii I ("Objęcie").
7. Każda z Akcji Serii I uczestniczyć będzie w dywidendzie począwszy od pierwszego dnia dywidendy przypadającego po zapisaniu tych akcji na rachunku papierów wartościowych subskrybentów.
8. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I w całości.
9. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I oraz cenę emisyjną tych akcji. Opinia ta stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do akceptującej wiadomości treść tej opinii.
10. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań związanych w przydziałem Akcji Serii I na rzecz posiadaczy Warrantów.
§ 2
W związku z ofertą Akcji serii I niniejszym postanawia również o:
1) dematerializacji wszystkich Akcji serii I na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa,
2) ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3
Niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:
1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich Akcji serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
2) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych dla dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii I.
§ 4
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po Art. 8 Statutu dodaje się Art. 8a w następującym brzmieniu:
"Art. 8a
1. Warunkowy kapitał zakładowy spółki wynosi nie więcej niż 2.280.000,00 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.900.000 (słownie: jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych serii I na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2007 roku.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane do dnia 31 grudnia 2008 roku."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 2, który zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
Warszawa, 6 listopada 2007 r.
OPINIA ZARZĄDU INTERNET GROUP S.A. W SPRAWIE
UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU W ZWIĄZKU Z EMISJĄ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII I ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII I
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I wynika z warunków pozyskania środków finansowych z BRE Bank SA, które Spółka przeznaczy na finansowanie transakcji nabycia akcji Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz udziałów w spółce Contact Point S.A. z siedzibą w Warszawie. Zaproponowana przez BRE Bank S.A. oferta obejmująca między innymi finansowanie typu mezzanine, zakładające emisję na rzecz BRE Bank S.A. warrantów subskrypcyjnych, jest w ocenie Zarządu Spółki najkorzystniejszą dostępną dla Spółki ofertą finansowania wskazanej powyżej transakcji. Emisja akcji serii I umożliwi realizację praw posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.
Wobec faktu, że uprawnionymi do nabycia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w związku z pozyskaniem finansowania wskazanej wyżej transakcji, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi bowiem pozyskanie finansowania na korzystnych dla Spółki warunkach, a w przypadku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych pozyskanie nowego inwestora o charakterze długoterminowym, a także umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów.
W związku z powyższym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji podyktowane jest ważnym interesem Spółki.
Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona w oparciu o cenę emisyjną akcji serii G.
Zarząd Internet Group S.A..
Uchwała nr 9 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii A.
Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
1. Emituje się 19 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 8 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, wyłączenia prawa poboru akcji serii I oraz zmiany statutu Spółki.
2. Warranty subskrypcyjne serii A będą emitowane nieodpłatnie.
3. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. Walne Zgromadzenie przyjmuje do akceptującej wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz ich nieodpłatną emisję. Opinia Zarządu stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
§ 2
Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A jest wyłącznie obligatariusz, który objął obligacje Spółki, wyemitowane, zgodnie z uchwałą nr 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia ("Obligacje") .
§ 3
Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w formie materialnej.
Z zastrzeżeniem zdania następnego, warranty subskrypcyjne serii A zostaną wydane obligatariuszowi, który objął Obligacje, w terminie 14 dni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 8 niniejszego Walnego Zgromadzenia.
§ 4
1. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 8 niniejszego Walnego Zgromadzenia, po cenie emisyjnej wskazanej w powyższej uchwale.
2. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A będą mogły być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2008 roku.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii A prawo do objęcia Akcji serii I wygasa z końcem dnia 31 grudnia 2008 roku, w przypadku jego niewykonania przez ich posiadacza do dnia 31 grudnia 2008 roku.
4. Warranty subskrypcyjne serii A, z których zostało wykonane prawo do objęcia Akcji serii I Spółki, wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego.
5. W przypadku otwarcia likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne serii A tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia Akcji serii I.
§ 5
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 listopada 2007 r.
Warszawa, 6 listopada 2007 r.
OPINIA ZARZĄDU INTERNET GROUP S.A. W SPRAWIE
UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU W ZWIĄZKU Z EMISJĄ WARRANTÓW SUBSKRYBCYJNYCH ORAZ W SPRAWIE CENY EMISYJNEJ WARRANTÓW
Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A wynika z warunków pozyskania środków finansowych z BRE Bank SA, które Spółka przeznaczy na finansowanie transakcji nabycia akcji Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz udziałów w spółce Contact Point S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zaproponowana przez BRE Bank S.A. oferta obejmująca między innymi finansowanie typu mezzanine, zakładające emisję na rzecz BRE Bank S.A. warrantów subskrypcyjnych, jest w ocenie Zarządu Spółki najkorzystniejszą dostępną dla Spółki ofertą finansowania wskazanej powyżej transakcji. Mając na uwadze powyższe, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi bowiem pozyskanie finansowania na korzystnych dla Spółki warunkach, a w przypadku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych pozyskanie nowego inwestora o charakterze długoterminowym, a także umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów.
W związku z powyższym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych podyktowane jest ważnym interesem Spółki.
Warranty subskrypcyjne zostaną nabyte przez BRE Bank S.A. nieodpłatnie.
Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona w oparciu o cenę emisyjną akcji serii G.
Zarząd Internet Group S.A..
| |
|
