| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-02-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | IGROUP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z §39 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazuje niniejszym projekty uchwał, które zamierza zarekomendować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które zostało zwołane na dzień 11 marca 2008 roku. Uchwała nr 1 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11 marca 2008 r..
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Powołuje się na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ...............................................
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 2 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11 marca 2008 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Przyjmuje się porządek obrad NWZ w brzmieniu opublikowanym w MSiG Nr 31/2008 (2880), poz. 1939, z dnia 13 lutego 2008 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała nr 3 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11 marca 2008 r.
w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 20 ust.2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Określa się liczbę członków Rady Nadzorczej na sześć osób.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11 marca 2008 r.
w sprawie: powołania nowego członka Rady Nadzorczej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 w związku z art. 20 ust.2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Zgodnie z podjętą wcześniej uchwałą nr 3 NWZ, powołuje się w skład Rady Nadzorczej Pana Eryka Karskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11 marca 2008 r.
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Zmienia się postanowienie art. 22 ust. 4 Statutu, które otrzymuje brzmienie:
"4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez Sąd.
Uchwała nr 6 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11 marca 2008 roku
w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A., z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie art. 8a, dotyczącego warunkowego kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
§ 1.
[Uzasadnienie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz jej spółek zależnych będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką, Walne Zgromadzenie zamierza zaoferować powyższym osobom bezpłatne warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji serii I Spółki, z wyłączeniem prawa poboru, oraz postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki, określając wartość nominalną warunkowego podwyższenia na kwotę nie wyższą niż 2.640.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych).
§ 2.
[Oznaczenie akcji nowych emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,20 zł (słownie jeden złoty 20/100) każda, w liczbie nie większej niż 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji ("Akcje serii I").
§ 3.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty").
§ 4.
[Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii I, określenie grona osób uprawnionych do objęcia Akcji serii I]
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa z dniem 30 czerwca 2013 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii I będą posiadacze Warrantów.
3. Wszystkie Akcje serii I zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
§ 5.
[Cena emisyjna akcji serii I]
Cena emisyjna jednej Akcji serii I będzie równa średniej kursu zamknięcia akcji Spółki z okresu 3 miesięcy notowań poprzedzających datę podjęcia niniejszej uchwały przez Walne Zgromadzenie, pomniejszonej o 5%-owe dyskonto.
§ 6.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
(i) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
(ii) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 7.
[Wyłączenie prawa poboru]
Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I.
§ 8.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii I]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I, w tym w szczególności:
1) ustalenia szczegółowych warunków obejmowania Akcji serii I,
2) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje serii I w wykonaniu Warrantów,
3) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do Komisji Nadzoru Finansowego,
4) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii I.
§ 9.
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji serii I.
2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji akcji serii I oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I.
§ 10.
1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po art. 8 Statutu dodaje się art. 8a w następującym brzmieniu:
"Art. 8a
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.640.000,00 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy) złotych i dzieli się na akcje zwykłe serii I, na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł (jeden złoty 20/100).
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2008 r.
3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane do dnia 30 czerwca 2013 r.".
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
§ 11.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych § 10 niniejszej uchwały wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie niniejszej uchwały.
Uchwała nr 7 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11 marca 2008 roku
w sprawie: emisji przez Internet Group S.A. warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
§ 1.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 11 marca 2008 r., Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne Serii A, zwane dalej "Warrantami" w liczbie do 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy), uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 1,20 zł (słownie: jeden złoty 20/100), po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z §5 uchwały nr 6.
§ 2.
[Uprawnieni do objęcia Warrantów]
1. Wszystkie Warranty zostaną objęte przez Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ("Powiernik"). Uprawnionymi do nabycia od Powiernika Warrantów będą wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki osoby należące do kluczowej kadry menedzerskiej Spółki i jej spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego"), z zastrzeżeniem, że uprawnionych do nabycia Warrantów będzie nie więcej niż 50 osób.
2. Z zastrzeżeniem postanowień § 1 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 11 marca 2008 r., Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Warrantów, po uprzednim zawarciu z nimi przez Spółkę umów dotyczących uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa w Programie") oraz po spełnieniu warunków określonych w tych umowach.
3. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Warrantów, które, z zastrzeżeniem postanowień § 1 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 11 marca 2008 r., zostaną zaoferowane poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego.
4. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie.
§ 3.
[Objęcie Warrantów]
Warranty obejmowane będą nieodpłatnie.
§ 4.
[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Jeden Warrant serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji serii I.
§ 5.
[Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania]
1. Warranty będą miały postać dokumentów i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
3. Warranty mogą być zbywane wyłącznie na rzecz innego Uczestnika Programu Motywacyjnego, uprawnionego do objęcia Warrantów. § 6.
[Termin i warunki emisji Warrantów]
1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej Uchwale.
2. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa z dniem 30 czerwca 2013 roku.
3. Na podstawie art. 433 §2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
§ 7
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podpisania z Powiernikiem umowy na prowadzenie depozytu i dokonywanie innych czynności związanych z emisją Warrantów i ich wykonaniem przez objęcie Akcji serii I Spółki.
§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik nr 1
do Uchwały nr 6 oraz Uchwały nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 11.03.2008 r.
Warszawa,26 lutego 2008 r. OPINIA ZARZĄDU INTERNET GROUP S.A.
UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A,
POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII I
ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII I.
Niniejsza opinia Zarządu Internet Group S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A ("Warranty serii A") oraz akcji serii I. Uchwały w sprawie emisji Warrantów serii A, a w związku z tym – w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje serii I"), mają zostać podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 11 marca 2008 r. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych.
Zgodnie z projektem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 11 marca 2008 r., Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie emisji przez Spółkę Warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie art. 8a, dotyczącego warunkowego kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym (zwanej dalej "Uchwałami"). W przypadku podjęcia Uchwał przez Walne Zgromadzenie wyemitowane mają być Warranty serii A, kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 2.640.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej aniżeli 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,20 zł (słownie jeden złoty 20/100) każda.
Wszystkie nowo emitowane Akcje serii I zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Warrantów serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów serii A może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
Wyłączenie prawa poboru Warrantów serii A oraz Akcji serii I jest w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie posiadaczom Warrantów serii A, wyemitowanych przez Spółkę, prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych Warrantach prawa do objęcia Akcji serii I. Warranty serii A, uprawniające do objęcia Akcji serii I zostaną zaoferowane osobom należącym do kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i jej spółek zależnych.
Program Motywacyjny służyć będzie dodatkowej motywacji kadry kierowniczej w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Nabycie Warrantów serii A, a następnie Akcji serii I będzie miało dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i ma spowodować długoterminowe związanie ich ze Spółką, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych.
Zarząd rekomenduje, aby objęcie Warrantów serii A nastąpiło nieodpłatnie oraz aby wysokość ceny emisyjnej Akcji serii I została ustalona jako średnia z kursów zamknięcia akcji Spółki z 3-miesięcznego okresu notowań poprzedzającego podjęcie Uchwał, pomniejszona o 5%-owe dyskonto. Takie ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii I jest uzasadnione tym, iż Akcje serii I i Warranty serii A będą sprzyjać budowie trwałych relacji między Spółką a przedstawicielami jej kadry kierowniczej.
Z tych względów pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I oraz Warrantów serii A leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.
Zarząd Internet Group S.A.
| |
|
