WINVEST (WIS) komunikat - Zawarcie znaczącej umowy warunkowej z SGI BALTIS Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-05-16

Skrócona nazwa emitenta

IGROUP

Temat

Zawarcie znaczącej umowy warunkowej z SGI BALTIS Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie §5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. (IG) informuje, że w dniu 16 maja 2008 roku zawarł znaczącą umowę warunkową z SGI BALTIS Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie (SGI).

Umowa wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym uzyskania przez IG zgody banku finansującego na zaciągnięcie zobowiązania wynikającego z umowy i na zawarcie umowy. Internet Group S.A. wystąpiła o ww. zgodę, która winna być udzielona najpóźniej do dnia 30 czerwca 2008 roku. W przypadku braku ww. zgody w ustalonym terminie strony ustaliły, że umowa ulega rozwiązaniu. Na podstawie ww. umowy SGI BALTIS Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie zobowiązała się do zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży, której przedmiotem będzie zobowiązanie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania działek gruntu położonych w Warszawie w dzielnicy Mokotów o łącznym obszarze 4.525m2, wraz z prawem własności posadowionego na tych działkach budynku, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, wybudowanego w sposób określony w umowie, a Internet Group S.A. zobowiązała się zawrzeć ww. umowy, po spełnieniu określonych w nich warunków. W celu wykonania zobowiązania SGI zaprojektuje, wybuduje i wyposaży budynek, w stopniu określonym w projekcie oraz zgodnie z ustalonym, przez strony harmonogramie. Umowa przedwstępna zostanie zawarta w terminie 21 dni od dnia zawiadomienia SGI o podjęciu uchwały Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. wyrażającej zgodę na nabycie prawa wieczystego użytkowania ww. działek.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 14 dni roboczych, jednak nie później niż do dnia 20 sierpnia 2010 roku, po spełnieniu następujących warunków:
- wybudowanie przez SGI budynku biurowego, zgodnego z projektem budowlanym sporządzonym przez SGI i zatwierdzonym przez Internet Group,
- uzyskanie ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie budynku,
- odbiór budynku spełniającego wszystkie warunki określone w umowie,
- ujawnienie służebności gruntowej dla jednej z działek objętych umową w księdze wieczystej (SGI zobowiązała się do złożenia wniosku obejmującego żądanie wpisania służebności niezwłocznie po podpisaniu umowy). Strony ustaliły cenę sprzedaży przedmiotu umowy przyrzeczonej na kwotę 110 mln zł netto, płatną w następujących ratach:
I rata – 1 mln zł brutto w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy,
II rata – 1 mln zł brutto w terminie 14 dni od przedłożenia przez SGI gwarancji bankowej, zgodnie z umową,
III rata – 9 mln zł brutto w terminie 180 dni od podpisania umowy, nie wcześniej jednak niż w terminie 14 dni od dostarczenia przez SGI wniosku o wydanie pozwolenia na budowę budynku oraz przedłożenia gwarancji bankowej, zgodnie z umową,
IV rata – pozostała część w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej.

W przypadku odstąpienia od umowy SGI zobowiązana jest do zwrotu wpłaconych przez IG kwot.

Internet Group S.A. może odstąpić od umowy, w terminie do dnia upływu terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej, jeżeli odbiór budynku nie zostanie dokonany w terminie określonym w harmonogramie, ale nie wcześniej niż po upływie 3 miesięcy od terminów w nim określonych oraz jest uprawniona do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 11 mln zł. Terminy powyższe ulegają przesunięciu, w przypadku zmian terminów określonych w harmonogramie, zgodnie z warunkami umowy.

Internet Group S.A. może odstąpić od umowy w terminie 60 dni od upływu terminu zawarcia umowy przedwstępnej, w razie uchylania się przez SGI od jej zawarcia, wraz z prawem żądania zapłaty kary umownej w wysokości 2 mln zł.

Internet Group S.A. może odstąpić od umowy w terminie 60 dni od upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej w razie uchylenia się przez SGI od jej zawarcia wraz z prawem żądania zapłaty kary umownej w wysokości 11 mln zł.

Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty prawa do dochodzenia kar umownych.

Niezależnie od poniesionej szkody, strony ustaliły następujące kary umowne:
1) IG zapłaci SGI kary umowne:
- w wysokości 2 mln zł w przypadku nie uzyskania przez IG zgody Walnego Zgromadzenia na nabycie prawa wieczystego użytkowania działek lub w przypadku uchylania się od zawarcia umowy przedwstępnej,
- 10 tys. zł za każdy dzień uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej, pomimo ziszczenia się wszystkich warunków określonych w umowie i upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej i/lub umowy przedwstępnej,
- 11 mln zł w przypadku odstąpienia od umowy przez SGI z powodu uchylania się przez IG od zawarcia umowy przyrzeczonej,
- 2 mln zł w przypadku odstąpienia przez SGI od umowy w przypadku niezapłacenia przez IG I i II raty płatności,
- 11 mln zł w przypadku odstąpienia przez SGI od umowy z powodu niezapłacenia przez IG III raty płatności, przy czym na poczet kary może być potrącona dokonana wpłata 2 mln zł.
2) SGI zapłaci IG kary umowne:
- w wysokości 10 tys. zł za każdy dzień uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej, pomimo ziszczenia się wszystkich warunków określonych w umowie i upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej i/lub przedwstępnej
- w wysokości kosztów wynajmu zastępczych lokali biurowych oraz 10 tys. zł za każdy dzień zwłoki, w przypadku nie przekazania budynku do odbioru lub nie wydania budynku w terminach określonych w umowie.

Niezależnie od kar umownych strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy wysokość szkody przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na wartość umowy.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Zawarcie znaczącej umowy warunkowej z SGI BALTIS Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty: