WINVEST (WIS) komunikat - Umowa inwestycyjna z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-11-27

Skrócona nazwa emitenta

IGROUP

Temat

Umowa inwestycyjna z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie – umowa znacząca

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje że w dniu 26 listopada 2008 roku podpisana została warunkowa umowa inwestycyjna pomiędzy Emitentem, Call Center Poland S.A. (spółka zależna od Emitenta), a BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez Bank Emitentowi finansowania podrzędnego w kwocie 19.000.000 złotych z przeznaczeniem na częściowy wykup obligacji wyemitowanych przez Emitenta w dniu 30 listopada 2007 roku.

Emitent nie może wystąpić do Banku o uruchomienie ww. finansowania, dopóki Bank nie zawiadomi Emitenta, że otrzymał wszystkie dokumenty i dowody określone w umowie w formie i o treści zadowalającej Bank.

Bank uruchomi ww. finansowanie wyłącznie w przypadku, gdy w dniu uruchomienia finansowania:
- nie trwa przypadek naruszenia, ani nie zaistnieje on w wyniku uruchomienia finansowania,
- oświadczenia, które zostaną złożone lub uznane za powtórzone przez Emitenta są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z prawdą,
- wnioskowana kwota uruchomienia nie przewyższa kwoty dostępnego finansowania podrzędnego,
- pomiędzy Bankiem a Emitentem zostanie podpisana Umowa Agencyjna i Bank otrzyma Propozycję Nabycia Obligacji,
- pomiędzy Bankiem a Emitentem, ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariusz Internet Group S.A.) i CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Internet Group S.A.) zostaną podpisane dokumenty zabezpieczenia na ustanowienie zastawów cywilnych na akcjach Call Center Poland S.A. stanowiących własność Emitenta, akcjach Emitenta stanowiących własność ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie, akcjach Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność CR Media Consulting S.A. i Emitenta oraz udziałach ContactPoint Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie stanowiących własność Emitenta i udziałach PRV.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność Emitenta,
- pomiędzy Bankiem a Emitentem zostanie zawarta umowa kredytowa na udzielenie przez Bank Emitentowi finansowania nadrzędnego,
- Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o emisji obligacji mezzanine,
- Emitent przedstawi wycenę akcji Call Center Poland S.A. stanowiących własność Emitenta, akcji Emitenta stanowiących własność ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie, akcji Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność CR Media Consulting S.A. oraz Emitenta oraz udziałów ContactPoint Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie stanowiących własność Emitenta i udziałów PRV.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność Emitenta, sporządzoną w trybie art. 10 ust 2 Ustawy o Obligacjach,
- Walne Zgromadzenie Call Center Poland S.A. (spółka zależna od Internet Group S.A.) podejmie uchwalę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Call Center Poland S.A. o 322.886 akcji i o emisji warrantów subskrypcyjnych, z których każdy daje prawo do objęcia akcji Call Center Poland S.A.

Warunki uruchomienia ww. finansowania są zastrzeżone na korzyść Banku, który może na piśmie zrzec się części lub całości tych warunków i wówczas warunki te uważać się będzie za niezastrzeżone w takim zakresie, w jakim Bank zrzekł się ich na piśmie. Jeżeli wszystkie warunki uruchomienia finansowania nie zostaną spełnione w terminie 14 dni od daty zawarcia niniejszej umowy, umowa wygasa, z zastrzeżeniem prawa stron do rozliczenia i pokrycia kosztów.

Ww. finansowanie polegać będzie na objęciu przez Bank wyemitowanych przez Emitenta 19 sztuk obligacji mezzanine o wartości nominalnej 1.000.000 złotych każda. Obligacje mezzanine będą emitowane na podstawie Ustawy o Obligacjach jako papiery wartościowe na okaziciela nie mające formy dokumentu.

Obligacje mezzanine będą obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Wierzytelności z obligacji mezzanine zostaną zabezpieczone w drodze zastawu cywilnego w trybie art. 327 k.c. i następne oraz zastawu rejestrowego, na akcjach i udziałach, o których mowa powyżej w warunkach uruchomienia finansowania.

Z tytułu obligacji mezzanine Emitent zobowiązany będzie do spełnienia na rzecz obligatariusza świadczeń pieniężnych w postaci kwoty głównej i zapłaty odsetek, zgodnie z warunkami emisji obligacji oraz świadczenie niepieniężne, o którym mowa poniżej. Odsetki zostały w umowie określone w wysokości WIBOR (3M) powiększony o 5 punktów procentowych.

Ponadto z tytułu nabycia obligacji obligatariuszowi przysługiwać będzie prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych na okaziciela wystawiony przez Call Center Poland S.A. z prawem do objęcia akcji z warranta. Liczba i seria wydanych warrantów subskrypcyjnych będzie uzależniona od: dnia, w którym nastąpi wykup obligacji przez Emitenta, oraz liczby obligacji pozostałych do wykupu.

Strony uzgodniły warunki wcześniejszej spłaty obligacji, które będą zawarte w warunkach emisji obligacji.

Emitent zapłaci na rzecz Banku prowizję przygotowawczą w wysokości 1% kwoty finansowania.

Warunkowa umowa inwestycyjna uznana została za znaczącą ze względu na jej wartość.

Poza ww. umową Emitent oraz jego jednostki zależne nie są związane z BRE Bank S.A. oraz jego jednostkami zależnymi innymi umowami poza umowami o prowadzenie rachunków bieżących, umowami o kredyt w rachunku bieżącym na łączną kwotę 15.100 tys zł, oraz umowami leasingowymi z BRE Leasing S.A. na łączną kwotę 284,3 tys zł, oraz umowami zawartymi dnia 23.11.2007 r. o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 83/2007 i 84/2007 i umową z dnia 25.11.2008r. o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 59/2008.
Zgodnie z §5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje że w dniu 26 listopada 2008 roku podpisana została warunkowa umowa inwestycyjna pomiędzy Emitentem, Call Center Poland S.A. (spółka zależna od Emitenta), a BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez Bank Emitentowi finansowania podrzędnego w kwocie 19.000.000 złotych z przeznaczeniem na częściowy wykup obligacji wyemitowanych przez Emitenta w dniu 30 listopada 2007 roku.

Emitent nie może wystąpić do Banku o uruchomienie ww. finansowania, dopóki Bank nie zawiadomi Emitenta, że otrzymał wszystkie dokumenty i dowody określone w umowie w formie i o treści zadowalającej Bank.

Bank uruchomi ww. finansowanie wyłącznie w przypadku, gdy w dniu uruchomienia finansowania:
- nie trwa przypadek naruszenia, ani nie zaistnieje on w wyniku uruchomienia finansowania,
- oświadczenia, które zostaną złożone lub uznane za powtórzone przez Emitenta są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z prawdą,
- wnioskowana kwota uruchomienia nie przewyższa kwoty dostępnego finansowania podrzędnego,
- pomiędzy Bankiem a Emitentem zostanie podpisana Umowa Agencyjna i Bank otrzyma Propozycję Nabycia Obligacji,
- pomiędzy Bankiem a Emitentem, ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariusz Internet Group S.A.) i CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna od Internet Group S.A.) zostaną podpisane dokumenty zabezpieczenia na ustanowienie zastawów cywilnych na akcjach Call Center Poland S.A. stanowiących własność Emitenta, akcjach Emitenta stanowiących własność ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie, akcjach Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność CR Media Consulting S.A. i Emitenta oraz udziałach ContactPoint Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie stanowiących własność Emitenta i udziałach PRV.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność Emitenta,
- pomiędzy Bankiem a Emitentem zostanie zawarta umowa kredytowa na udzielenie przez Bank Emitentowi finansowania nadrzędnego,
- Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o emisji obligacji mezzanine,
- Emitent przedstawi wycenę akcji Call Center Poland S.A. stanowiących własność Emitenta, akcji Emitenta stanowiących własność ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie, akcji Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność CR Media Consulting S.A. oraz Emitenta oraz udziałów ContactPoint Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie stanowiących własność Emitenta i udziałów PRV.PL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących własność Emitenta, sporządzoną w trybie art. 10 ust 2 Ustawy o Obligacjach,
- Walne Zgromadzenie Call Center Poland S.A. (spółka zależna od Internet Group S.A.) podejmie uchwalę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Call Center Poland S.A. o 322.886 akcji i o emisji warrantów subskrypcyjnych, z których każdy daje prawo do objęcia akcji Call Center Poland S.A.

Warunki uruchomienia ww. finansowania są zastrzeżone na korzyść Banku, który może na piśmie zrzec się części lub całości tych warunków i wówczas warunki te uważać się będzie za niezastrzeżone w takim zakresie, w jakim Bank zrzekł się ich na piśmie. Jeżeli wszystkie warunki uruchomienia finansowania nie zostaną spełnione w terminie 14 dni od daty zawarcia niniejszej umowy, umowa wygasa, z zastrzeżeniem prawa stron do rozliczenia i pokrycia kosztów.

Ww. finansowanie polegać będzie na objęciu przez Bank wyemitowanych przez Emitenta 19 sztuk obligacji mezzanine o wartości nominalnej 1.000.000 złotych każda. Obligacje mezzanine będą emitowane na podstawie Ustawy o Obligacjach jako papiery wartościowe na okaziciela nie mające formy dokumentu.

Obligacje mezzanine będą obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Wierzytelności z obligacji mezzanine zostaną zabezpieczone w drodze zastawu cywilnego w trybie art. 327 k.c. i następne oraz zastawu rejestrowego, na akcjach i udziałach, o których mowa powyżej w warunkach uruchomienia finansowania.

Z tytułu obligacji mezzanine Emitent zobowiązany będzie do spełnienia na rzecz obligatariusza świadczeń pieniężnych w postaci kwoty głównej i zapłaty odsetek, zgodnie z warunkami emisji obligacji oraz świadczenie niepieniężne, o którym mowa poniżej. Odsetki zostały w umowie określone w wysokości WIBOR (3M) powiększony o 5 punktów procentowych.

Ponadto z tytułu nabycia obligacji obligatariuszowi przysługiwać będzie prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych na okaziciela wystawiony przez Call Center Poland S.A. z prawem do objęcia akcji z warranta. Liczba i seria wydanych warrantów subskrypcyjnych będzie uzależniona od: dnia, w którym nastąpi wykup obligacji przez Emitenta, oraz liczby obligacji pozostałych do wykupu.

Strony uzgodniły warunki wcześniejszej spłaty obligacji, które będą zawarte w warunkach emisji obligacji.

Emitent zapłaci na rzecz Banku prowizję przygotowawczą w wysokości 1% kwoty finansowania.

Warunkowa umowa inwestycyjna uznana została za znaczącą ze względu na jej wartość.

Poza ww. umową Emitent oraz jego jednostki zależne nie są związane z BRE Bank S.A. oraz jego jednostkami zależnymi innymi umowami poza umowami o prowadzenie rachunków bieżących, umowami o kredyt w rachunku bieżącym na łączną kwotę 15.100 tys zł, oraz umowami leasingowymi z BRE Leasing S.A. na łączną kwotę 284,3 tys zł, oraz umowami zawartymi dnia 23.11.2007 r. o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 83/2007 i 84/2007 i umową z dnia 25.11.2008r. o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 59/2008.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Umowa inwestycyjna z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie – umowa znacząca

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty: