| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | W INVESTMENTS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana umowy znaczącej – przejęcie zarządzania funduszem WI ECC Ventures przez W Investments S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd W Investments S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarto porozumienie bazowe ("Porozumienie Bazowe"), określające procedurę zmiany umowy z dnia 29 lipca 2013 roku o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ("Umowa Wsparcia"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 100/2013. Celem Porozumienia Bazowego jest zakończenie współpracy pomiędzy Michałem Rumińskim, Konradem Sitnikiem oraz Rafałem Małeckim ("Inwestorzy Indywidualni") a pozostałymi stronami Umowy Wsparcia.
W wykonaniu Porozumienia Bazowego w dniu dzisiejszym:
1) Spółka nabyła od Inwestorów Indywidualnych 30 (trzydzieści) udziałów w spółce WI EEC Ventures Sp. z o. o. ("Podmiot Zarządzający"), za łączną kwotę 483.021,00 zł. Podmiot Zarządzający pełni funkcję komplementariusza spółki WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Fundusz Kapitałowy"), tj. funduszu powołanego na podstawie Umowy Wsparcia. Po nabyciu udziałów Spółka posiada 60 (sześćdziesiąt) udziałów Podmiotu Zarządzającego, co stanowi 100% kapitału zakładowego.
2) W Investments Spółka Akcyjna 1 Czysta Technologia S.K.A. nabyła od Inwestorów Indywidualnych 501 (pięćset jeden) akcji zwykłych imiennych Funduszu Kapitałowego, stanowiących 1,00% akcji Funduszu, za cenę 501,00 zł. Łącznie spółki komandytowo - akcyjne, których komplementariuszem jest Spółka, posiadają 50% akcji Funduszu Kapitałowego.
3) Inwestorzy Indywidualni złożyli rezygnację z pełnionych funkcji w zarządzie Podmiotu Zarządzającego. W ich miejsce powołano Małgorzatę Walczak – do pełnienia funkcji prezesa zarządu Podmiotu Zarządzającego oraz Piotra Wiśniewskiego – do pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu Podmiotu Zarządzającego. Podjęto także uchwałę w sprawie zmiany nazwy Podmiotu Zarządzającego na "WinVentures Sp. z o.o.".
Wszystkie podmioty będące na chwilę zawarcia Porozumienia Bazowego stronami Umowy Wsparcia, tj.:
a) Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. z siedzibą w Warszawie ("KFK");
b) Inwestorzy Indywidualni;
c) WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty AN ("FIZ Czysta Technologia");
d) W Investments Spółka Akcyjna 1 Czysta Technologia S.K.A., W Investments Spółka Akcyjna 2 Czysta Technologia S.K.A., W Investments Spółka Akcyjna 3 Czysta Technologia S.K.A., W Investments Spółka Akcyjna 4 Czysta Technologia S.K.A., W Investments Spółka Akcyjna 5 Czysta Technologia S.K.A., W Investments Spółka Akcyjna 6 Czysta Technologia S.K.A. ("Spółki Celowe");
e) Spółka;
f) Podmiot Zarządzający;
g) Fundusz Kapitałowy;
zawarły ponadto porozumienie o rozwiązaniu Umowy Wsparcia wobec Inwestorów Indywidualnych ("Porozumienie o Rozwiązaniu").
Porozumienie o Rozwiązaniu przewiduje w szczególności, że wygasają wszelkie uprawnienia i zobowiązania Inwestorów Indywidulnych wynikające z Umowy Wsparcia. Postanowiono ponadto, że FIZ Czysta Technologia oraz Spółka, jak również ich podmioty powiązane, powstrzymają się, obecnie i w przyszłości, od dokonywania inwestycji w projekty będące dotychczas w obszarze zainteresowania Funduszu Kapitałowego, a pozyskane przez Inwestorów Indywidualnych. Za naruszenie tego zobowiązania Spółka lub FIZ Czysta Technologia, wedle wyboru Inwestorów Indywidualnych, zobowiązały się zapłacić na rzecz Inwestorów Indywidualnych karę umowną w wysokości 500.000,00 zł za każde naruszenie.
W związku z rozwiązaniem Umowy Wsparcia wobec Inwestorów Indywidualnych Spółka, KFK, FIZ Czysta Technologia oraz Spółki Celowe podpisały w dniu dzisiejszym aneks nr 1 do Umowy Wsparcia mocą którego: (i) wskazano Piotra Wiśniewskiego jako kandydata na nowego członka kluczowego personelu Funduszu Kapitałowego (ii) dostosowano postanowienia Umowy Wsparcia do sytuacji, w której Spółka, FIZ Czysta Technologia oraz Spółki Celowe są jedynymi, obok KFK, stronami Umowy Wsparcia.
Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Bazowego Spółka oświadczyła i zobowiązała się zapewnić, że Podmiot Zarządzający podpisze w imieniu własnym, oraz w imieniu Funduszu Kapitałowego, aneks nr 1 do Umowy Wsparcia oraz złoży w imieniu własnym i w imieniu Funduszu Kapitałowego oferty i podpisze pełnomocnictwa, o których mowa w aneksie nr 1 do Umowy Wsparcia, najpóźniej w dniu następującym po dniu powołania nowego składu zarządu Podmiot Zarządzający. W przypadku gdy Podmiot Zarządzający lub Fundusz Kapitałowy nie wywiąże się z tego zobowiązania, Spółka zapłaci KFK karę umowną w wysokości 2.500.000,00 złotych.
Spółka informuje ponadto, że w związku ze zmianą struktury osobowo – kapitałowej Podmiotu Zarządzającego zamiarem Spółki jest samodzielna realizacji postanowień Umowy Wsparcia, bez kooperacji z FIZ Czysta Technologia. Zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia Spółka posiada taką możliwość, w szczególności może wykupić akcje Funduszu Kapitałowego posiadane przez Spółki Celowe. Przed zakupem akcji Funduszu Kapitałowego przez Spółkę KFK przeprowadzi jedynie analizę w zakresie zdolności finansowej do wywiązania się ze zobowiązań przez Spółkę, która stanowić będzie uaktualnienie w stosunku do analizy due diligence, przeprowadzonej w zw. z założeniem Funduszu Kapitałowego.
Poniżej Spółka przekazuje szczegółowe informacje dotyczące nowej treści Umowy Wsparcia, uwzględniając zmiany wprowadzone aneksem nr 1.
I. Oznaczenie stron Umowy Wsparcia
Stronami Umowy Wsparcia, obok Spółki, są:
1) KFK
2) Podmiot Zarządzający
3) Fundusz Kapitałowy
4) FIZ Czysta Technologia
5) Spółki Celowe
II. Oznaczenie przedmiotu Umowy Wsparcia
Przedmiotem Umowy Wsparcia jest:
1) określenie warunków udzielenia przez KFK wsparcia finansowego Funduszowi Kapitałowemu, polegającego na objęciu lub nabyciu akcji bądź obligacji Funduszu Kapitałowego i przekazaniu Funduszowi Kapitałowemu bezzwrotnych świadczeń;
2) określenie warunków obejmowania lub nabywania akcji Funduszu Kapitałowego przez pozostałe strony Umowy Wsparcia;
3) określenie praw i obowiązków stron Umowy Wsparcia, związanych z utworzeniem, zarządzaniem i zakończeniem działalności Funduszu Kapitałowego.
III. Istotne warunki Umowy Wsparcia
Istotne warunki Umowy Wsparcia obejmują następujące postanowienia:
1) KFK w ramach realizacji Umowy Wsparcia udzieli wsparcia finansowego Funduszowi Kapitałowemu, w celu zrealizowania założeń Umowy Wsparcia, polegających w szczególności na wspieraniu małych i średnich przedsiębiorców, w szczególności innowacyjnych i prowadzących działalność badawczo-rozwojową i tworzeniu nowych miejsc pracy;
2) docelowa kapitalizacja Funduszu Kapitałowego będzie wynosiła 60.000.000,00 (słownie: sześćdziesiąt milionów) złotych ("Docelowa Kapitalizacja Funduszu Kapitałowego");
3) KFK wniesie do Funduszu Kapitałowego kwotę 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) złotych;
4) FIZ Czysta Technologia wniesie do Funduszu Kapitałowego kwotę 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) złotych;
5) dodatkowo, KFK zobowiązuje się udzielić Funduszowi Kapitałowemu wsparcia finansowego w formie bezzwrotnych świadczeń w maksymalnej wysokości odpowiadającej 10% wkładów KFK, tj. przy wkładzie KFK w wysokości 30.000.000,00 (słownie: trzydziestu milionów) złotych – 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych;
6) z kwoty Docelowej Kapitalizacji Funduszu Kapitałowego określonej w pkt. 2 powyżej nie więcej niż 17.400.000,00 (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy) złotych zostanie przeznaczonych na opłatę za zarządzanie, należną Podmiotowi Zarządzającemu;
7) planowana w budżecie operacyjnym pozostała część wkładów w kwocie 42.600.000,00 (słownie: czterdziestu dwóch milionów sześćset tysięcy) złotych zostanie przeznaczona na inwestycje;
8) wniesiony wkład przez KFK oraz FIZ Czysta Technologia uprawniać będzie do udziału w zysku Funduszu Kapitałowego proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji Funduszu Kapitałowego;
9) horyzont inwestycyjny Funduszu Kapitałowego będzie wynosił 10 (dziesięć) lat z możliwością przedłużenia o 2 (dwa) lata. Okres inwestycyjny Funduszu Kapitałowego trwa do 31 grudnia 2015 roku – do tego czasu Podmiot Zarządzający powinien dokonać inwestycji w przedsiębiorców.
IV. Specyficzne warunki Umowy Wsparcia
1) Środki na pokrycie wkładów w Funduszu Kapitałowym zostaną wniesione do Funduszu przez FIZ Czysta Technologia. W przypadku: (i) niewniesienia Wkładów do Funduszu Kapitałowego przez FIZ Czysta Technologia Spółka gwarantuje, iż spełni świadczenie, do którego spełnienia zobowiązany był FIZ Czysta Technologia, tj. wniesie wkłady do Funduszu Kapitałowego w liczbie i za kwotę niezbędną do prawidłowego wywiązywania się z Umowy Wsparcia przez FIZ Czysta Technologia oraz dokona wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania zobowiązań FIZ Czysta Technologia.
2) Akcjonariusze Funduszu Kapitałowego będą uprawnieni do wypłaty środków pochodzących z wyjścia z inwestycji Funduszu Kapitałowego. Zysk będzie wypłacany w następujący sposób:
a) w pierwszej kolejności akcjonariuszom Funduszu Kapitałowego, z wyłączeniem KFK, aż do momentu otrzymania kwot równych wkładom wniesionym przez akcjonariuszy na pokrycie instrumentów kapitałowych,
b) w drugiej kolejności KFK, aż do momentu otrzymania kwot równych wkładom wniesionym przez KFK na pokrycie instrumentów kapitałowych,
c) w trzeciej kolejności akcjonariuszom, z wyłączeniem KFK, aż do momentu otrzymania minimalnej stopy zwrotu, wynoszącej 6,5%;
d) w czwartej kolejności KFK, aż do momentu otrzymania minimalnej stopy zwrotu, wynoszącej 6,5%,
e) w piątej kolejności zysk jest przeznaczany na realizację mechanizmów motywacyjnych dla kadry zarządzającej Funduszem Kapitałowym.
3) W przypadku, gdy Fundusz Kapitałowy nie dokona do dnia 30 czerwca 2014 roku pierwszej inwestycji, KFK przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Wsparcia oraz prawo żądania od Funduszu Kapitałowego wykupienia wszystkich posiadanych przez niego instrumentów kapitałowych po ich wartości nominalnej powiększonej o odsetki w wysokości liczonej jak od zaległości podatkowych.
V. Kary Umowne
1) W przypadku odwołania przez Spółkę lub FIZ Czysta Technologia pełnomocnictw udzielonych KFK, zabezpieczających KFK na wypadek zaprzestania przez Spółkę lub FIZ Czysta Technologia realizowania obowiązków wynikających z Umowy, Spółka zobowiązana będzie zapłacić KFK karę umowną w wysokości 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych.
2) W przypadku niewywiązania się Spółki ze zobowiązania do wniesienia wkładów do Funduszu w liczbie i za kwotę niezbędną do prawidłowego wywiązania się z Umowy przez FIZ Czysta Technologia, Spółka zapłaci Funduszowi Kapitałowemu karę umowną w wysokości 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia.
3) Obowiązek zapłaty kary umownej przez Spółkę Funduszowi Kapitałowemu w wysokości 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych powstaje również w sytuacji niewykonania przez FIZ Czysta Technologia obowiązku do głosowania za podjęciem uchwał w przedmiocie wniesienia wkładów do Funduszu Kapitałowego oraz w przypadku niezłożenia przez FIZ Czysta Technologia oświadczenia o objęciu instrumentów kapitałowych emitowanych przez Fundusz i przeznaczonych do objęcia przez FIZ Czysta Technologia, a także w przypadku zmiany po stronie akcjonariusza lub komplementariusza w spółkach celowych FIZ Czysta Technologia bez zgody KFK.VII. Kryterium uznania Umowy Wsparcia za znaczącą
Zgodnie z Umową Wsparcia, Spółka gwarantuje wywiązanie się FIZ Czysta Technologia z obowiązku wniesienia wkładów do Funduszu Kapitałowego. Wartość wkładów, do wniesienia których zobowiązany jest FIZ Czysta Technologia (a w konsekwencji wartość gwarancji), przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, co pozwala uznać Umowę Wsparcia za znaczącą. Gwarancji udzielono na okres funkcjonowania Funduszu Kapitałowego od dnia podpisania Umowy Wsparcia do momentu likwidacji Funduszu Kapitałowego, nie dłuższy jednak niż 10 lat, z możliwością wydłużenia o 2 lata.
| |
|
