| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-23 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ZAMET INDUSTRY S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rejestracja zmian statutu | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Zamet Industry S.A. (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, o zarejestrowaniu w dniu 16 czerwca 2015 roku zmian statutu Spółki, uchwalonych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zamet Industry S.A. w dniu 23 kwietnia 2015 roku. Zmiany statutu polegały na dodaniu w paragrafie 6 statutu Spółki ("Kapitał zakładowy Spółki. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy"), po ustępie 3, ustępów od 4 do 10 (kapitał docelowy) o następującej treści:
"4. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.738.000,00 zł (dziesięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej 15.340.000 (piętnaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda, w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
5. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wyniesie 3,00 zł (trzy złote 0/100) za jedną akcję.
6. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego ma charakter celowy i może zostać wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie.
7. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2017 roku.
9. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części prawa poboru akcji emitowanych w ramach udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej. W przypadku pozbawienia w całości lub części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, co najmniej ½ wartości nowej emisji akcji zostanie skierowana przez Zarząd Spółki do wybranych przez Zarząd indywidualnie oznaczonych adresatów z zachowaniem następujących zasad:
a) akcje zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki wpisanym na listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podejmującym uchwałę upoważniającą Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w kwocie nie wyższej niż 10.738.000,00 zł (dziesięć milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej 15.340.000 (piętnaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z art. 406³ § 6 do 8 Kodeksu spółek handlowych (Lista Uprawnionych), z wyłączeniem TDJ S.A oraz jej podmiotów zależnych;
b) w ofertach skierowanych do dotychczasowych akcjonariuszy zgodnie z pkt a) powyżej każdemu uprawnionemu akcjonariuszowi zostanie zaoferowanych tyle spośród nowych akcji (Pula Akcji), ile przypada na tego akcjonariusza w Puli Akcji wg współczynnika stanowiącego stosunek liczby akcji danego akcjonariusza zarejestrowanych na niniejsze Walne Zgromadzenie zgodnie z Listą Uprawnionych do łącznej liczby akcji zarejestrowanych na niniejsze Walne Zgromadzenie wg Listy Uprawnionych, przy czym przy obliczaniu łącznej liczby akcji nie będzie się uwzględniać akcji Equity III TDJ Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,
c) wszystkie akcje nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy zgodnie z pkt a) powyżej oraz innych adresatów do których skierowane zostaną oferty objęcia akcji zostaną zaoferowane TDJ S.A. lub jej podmiotom zależnym;
10. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu, o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego. W tym zakresie Zarząd jest umocowany w szczególności do:
a) dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii;
b) pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
c) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład niepieniężny albo za wkład pieniężny i wkład niepieniężny;
d) podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowań i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji emitowanych przez spółkę w ramach kapitału docelowego."
Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2015 roku upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 2 w zw. z § 100 ust.4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r.wsprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U.2014, poz.133). | | |
