| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-10-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ZETKAMA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie porozumienia w sprawie konsolidacji ze Śrubena Unia S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki ZETKAMA Fabryka Armatury Przemysłowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Kłodzku, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084847 ("ZETKAMA S.A.") informuje, że w dniu 17 października 2007 r. uzyskał zgodę Rady Nadzorczej i podpisał z akcjonariuszami spółki Śrubena Unia S.A. z siedzibą w Żywcu ("Spółka"), tj. z AVALLON MBO S.A. z siedzibą w Łodzi, Sebastianem Jurczykiem, Janem Jurczykiem, Maciejem Jurczykiem, Tomaszem Jurczykiem i Jakubem Jurczykiem ("Panowie Jurczyk") oraz będącymi członkami Zarządu Spółki - Mieczysławem Harężlakiem i Tadeuszem Żydkiem ("Menedżerowie"), porozumienie dotyczące współpracy zmierzającej do nabycia przez ZETKAMA S.A. pakietu kontrolnego akcji Spółki, stanowiącego ponad 50% akcji Spółki, celem konsolidacji ZETKAMA S.A. ze Spółką ("Porozumienie"). Porozumienie określa następujące, istotne założenia, zasady i warunki przeprowadzenia planowanej inwestycji:
1) 1.400.000 akcji Spółki, stanowiących 41,80% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, ZETKAMA S.A. ma nabyć jako aport, wniesiony przez Panów Jurczyk tytułem opłacenia 560.000 akcji zwykłych na okaziciela ZETKAMA nowej emisji serii D, które ZETKAMA zaoferuje Panom Jurczyk w trybie subskrypcji prywatnej;
2) 1.100.000 akcji Spółki, stanowiących 32,85% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, ZETKAMA S.A. ma nabyć jako aport, wniesiony przez AVALLON MBO S.A. tytułem opłacenia 440.000 akcji zwykłych na okaziciela ZETKAMA S.A. nowej emisji serii E, które ZETKAMA S.A. zaoferuje AVALLON MBO S.A. w trybie subskrypcji prywatnej;
3) ZETKAMA S.A, w przypadku podjęcia przez WZA ZETKAMA S.A uchwał o podwyższeniu kapitału w drodze emisji akcji ZETKAMA S.A. serii D i E, zobowiązuje się nabyć do 449.000 akcji Spółki, stanowiących do 13,41% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, od pozostałych akcjonariuszy Spółki, w tym Menedżerów, po cenie 7,00 zł za jedną akcję Spółki, tj. za łączną cenę maksymalnie 3.143.000,00 zł. W tym celu, ZETKAMA S.A. (po podjęciu ww. uchwał), złoży pozostałym akcjonariuszom Spółki, ofertę nabycia akcji Spółki, przy czym w przypadku nieprzyjęcia tej oferty przez danego akcjonariusza Spółki, zobowiązanie ZETKAMA S.A. do nabycia akcji przestanie wiązać;
4) Dodatkowo, na podstawie Porozumienia, ZETKAMA S.A. składa Menedżerom warunkową ofertę nabycia 80% posiadanych przez nich obecnie akcji Spółki, po cenie 7,00 zł za jedną akcję, indeksowanej wskaźnikiem 5% rocznie. Oferta wywołuje skutki prawne w sytuacji, gdy ZETKAMA S.A. nabędzie pakiet kontrolny akcji Spółki, oraz
- do dnia 31 grudnia 2010 roku akcje Spółki nie będą notowane na GPW, pomimo iż Spółka spełni następujące warunki: zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, narastająco za ostanie trzy lata obrotowe nie będzie niższy niż 8.000.000 złotych, a EBITDA narastająco nie będzie niższa od 15.000.000 złotych, lub
- Menedżer zostanie odwołany z pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki, przy czym w sposób enumeratywny określono przypadki, w których odwołanie z funkcji nie będzie powodować wejścia powyższej oferty w życie;
5) ZETKAMA S.A. związana jest powyższą, złożoną Menedżerom ofertą nabycia akcji, do dnia 31 lipca 2011 roku, nie dłużej jednak niż do dnia poprzedzającego dzień pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
6) W przypadku nabycia przez ZETKAMA S.A. pakietu kontrolnego akcji Spółki, zostaną podjęte wszelkie niezbędne czynności, aby w składzie Rady Nadzorczej była jedna osoba wskazana przez Menedżerów;
7) Jeżeli, w okresie obowiązywania Porozumienia, ZETKAMA S.A. lub którykolwiek z Menedżerów ("Strona Uprawniona") będzie zamierzał zbyć w jakiejkolwiek formie prawnej (za wyjątkiem przekazywania akcji w spadku lub w drodze darowizny na rzecz najbliższej rodziny), na rzecz jakiegokolwiek podmiotu lub podmiotów innych niż którakolwiek z pozostałych Stron Uprawnionych ("Proponowany Nabywca"), część lub całość posiadanych przez siebie akcji Spółki ("Akcje Zbywane"), wówczas pozostałym Stronom Uprawnionym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, ("Prawo Pierwszeństwa Nabycia"). Poza tym, każda ze Stron Uprawnionych jest uprawniona do przedstawienia pozostałym Stronom Uprawnionym, złożonej przez inwestora lub inwestorów ("Inwestor"), oferty lub propozycji nabycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Strony Uprawnione ("Oferta Nabycia Pakietu").
W przypadku kiedy, Strona Uprawniona, która złożyła Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia nie wykona zobowiązania do zawarcia Umowy Sprzedaży w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez ostatnią ze Stron Uprawnionych Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, lub nie wykona swoich zobowiązań wynikających z tej Umowy Sprzedaży, Prawo Pierwszeństwa Nabycia przysługujące tej Stronie uprawnionej w odniesieniu do danej transakcji zbycia Akcji Zbywanych określonej w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia, wygasa. Dodatkowo, ta Strona uprawniona zapłaci Zbywcy karę umowna w wysokości 25% ceny Akcji Zbywanych, a Prawo Pierwszeństwa Nabycia przypadnie następnej Stronie Uprawnionej, która złożyła Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa Nabycia;
8) W wyniku realizacji powyższych postanowień Porozumienia, ZETKAMA S.A. może docelowo osiągnąć do 100% akcji Spółki;
9) Planowana transakcja jest uzależniona od spełnienia się warunku zawieszającego - podjęcia przez WZA ZETKAMA S.A. uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ZETKAMA S.A. w drodze emisji akcji serii D i E, co powinno nastąpić w terminie 10 tygodni od dnia podpisania Porozumienia;
10) Akcje nowych emisji serii D i E ZETKAMA S.A., które mają zostać wyemitowane i objęte w zamian za aport w postaci akcji Spółki, będą reprezentować łącznie 20,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZETKAMA S.A.;
11) Akcje ZETKAMA S.A. nowych emisji serii D i E, wydane w zamian za aport w postaci akcji Spółki, zostaną zdematerializowane i będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – urzędowym rynku giełdowym prowadzonym przez GPW w Warszawie;
12) Porozumienie wygasa z dniem 1 sierpnia 2011 roku, albo z dniem pierwszego notowania akcji Spółki na GPW, albo z dniem zbycia wszystkich Akcji Spółki przez ZETKAMA lub Menedżerów, w zależności od tego, które z tych zdarzeń wystąpi najwcześniej.
ŚRUBENA UNIA S.A. jest jednym z dwóch największych polskich producentów elementów złącznych ze 175 letnią tradycją funkcjonowania. Spółka, jako jedyna w Polsce wykorzystuje w procesach produkcyjnych technologie tłoczenia na zimno i na gorąco, co pozwala jej na dostarczanie szerokiego asortymentu produktów do różnych branż.
Podmiot jest ukierunkowany na poszerzanie asortymentu produkowanych wyrobów specjalnych wymagających stosowania zaawansowanych technologii, dla których Spółka posiada certyfikaty potwierdzające spełnienie wymagań przepisów i norm europejskich. Do nich należy zaliczyć między innymi takie produkty jak śruby HV w klasie własności mechanicznych 10.9 dla których podmiot posiada certyfikat niemieckiej firmy TÜV Nord, czy śruby do urządzeń wysokociśnieniowych wg ADW 7.
Spółka dysponuje także certyfikatem ISO/TS 16949, który umożliwił spółce dostawy elementów złącznych do sektora samochodowego. W ostatnim okresie Spółka uruchomiła także produkcję elementów złącznych cynkowanych ogniowo w klasie własności mechanicznych 10.9 do elektrowni wiatrowych. We współpracy z kooperantami krajowymi i zagranicznymi oferuje swoje wyroby z szeroką gamą pokryć uszlachetniających powierzchnię.
Ponad połowę swojej produkcji Spółka wysyła na eksport. Jej odbiorcami są branżowi europejscy liderzy wykorzystujący do swojej produkcji elementy złączne. Spółka jest również ważnym dostawcą elementów nawierzchni kolejowej dla PKP, kolei niemieckich i szwajcarskich (posiada certyfikaty: Q1 i HPQ).
Spółka jest dynamicznie rozwijającą się spółką aspirującą do pozycji lidera rynku elementów złącznych w Europie Środkowo-Wschodniej. W roku 2006 jej sprzedaż przekroczyła poziom 80 mln zł, zysk netto 3,0 mln zł, zaś wyniki po 8 miesiącach 2007 roku odpowiednio wynoszą: sprzedaż – 62,1 mln zł, zysk netto – 2,7 mln zł.
Intencją ZETKAMA S.A. jest dalszy dynamiczny rozwój Spółki. W celu realizacji planów strategicznych rozważane jest upublicznienie Spółki. Spółka ta, w ramach grupy kapitałowej ZETKAMA S.A. będzie działała niezależnie na rynku, przy bliskiej współpracy operacyjnej i korzystaniu z doświadczeń ZETKAMA S.A.
Cena nabycia 100% akcji Spółki według warunków Porozumienia wyniesie 26,8 mln zł (według kursu akcji ZETKAMA na dzień przed podpisaniem Porozumienia) co daje wskaźnik P/E (z uwzględnieniem zysku na koniec 2006 roku) na poziomie 8,9.
Oba podmioty są czołowymi producentami w branży metalowej, których produkty są dedykowane dla procesów inwestycyjnych, wytwórczych i remontowych prowadzonych w wielu podobnych branżach zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Istnieje zatem szereg możliwych obszarów współpracy takich jak obszar sprzedaży, logistyki zaopatrzenia i dostaw czy obszar operacyjny, w którym spółki wykorzystają doświadczenie i zaplecze technologiczno - projektowe do poprawy efektywności procesów produkcyjnych.
Planowana transakcja nabycia akcji Spółki jest wpisana w strategię rozwoju ZETKAMA S.A. i jest pierwszym etapem budowania grupy kapitałowej.
Porozumienie zostało uznane za znaczącą umowę, z uwagi na wartość przedmiotu Porozumienia, przewyższającą wartość 10% kapitałów własnych ZETKAMA S.A. Jako wartość przedmiotu Porozumienia przyjęto sumę łącznej ceny, po jakiej akcje Spółki będą nabywane przez ZETKAMA S.A.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
| |
|
