| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ZETKAMA SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy inwestycyjnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd ZETKAMA S.A. (dalej "Emitent") na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. 2014 poz. 133), informuje że w dniu 13.10.2014 pomiędzy Emitentem a TECHMADEX S.A. z siedzibą w Warszawie oraz kluczowymi akcjonariuszami tej spółki, tj. Lucjanem Gałeckim, Dariuszem Gilem, Jerzym Kameckim i Henrykiem Cukier została zawarta umowa inwestycyjna (dalej "Umowa Inwestycyjna") określająca zasady uzyskania przez Emitenta bezpośredniej kontroli kapitałowej nad TECHMADEX S.A. Zgodnie z zawartą Umową Inwestycyjną uzyskanie kontroli kapitałowej nad TECHMADEX S.A. przez Emitenta nastąpi dwuetapowo, tj. poprzez zawarcie przez Emitenta umów sprzedaży akcji z wskazanymi powyżej akcjonariuszami TECHMADEX S.A. oraz w drodze objęcia akcji nowej emisji utworzonych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego TECHMADEX S.A w granicach kapitału docelowego. Emitent zamierza objąć 423.327 akcji nowej emisji w kapitale zakładowym TECHMADEX S.A., a następnie nabyć łącznie 350.000 akcji TECHMADEX S.A. dających prawo do 350.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Akcje, jakie zostaną nabyte przez Emitenta wraz z akcjami objętymi przez Emitenta w kapitale zakładowym TECHMADEX S.A., po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższonej wysokości kapitału zakładowego TECHMADEX S.A., będą stanowiły pakiet 773.327 akcji TECHMADEX S.A. stanowiący ok. 51,62% kapitału zakładowego i będą uprawniały do 773.327 głosów na Walnym Zgromadzeniu TECHMADEX S.A. stanowiących 51,62% ogółu głosów.
W zakresie, w jakim Umowa Inwestycyjna przewiduje nabycie przez Emitenta akcji TECHMADEX S.A. od dotychczasowych akcjonariuszy, ma ona charakter umowy przedwstępnej. Zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji z poszczególnymi Akcjonariuszami nastąpi za pośrednictwem wskazanego przez Emitenta domu maklerskiego, a przeprowadzenie i rozliczenie transakcji będzie uzależnione od łącznego wystąpienia następujących warunków: (i) niewystąpienie naruszeń Umowy Inwestycyjnej w okresie od Dnia Zawarcia Umowy do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej; (ii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie TECHMADEX S.A. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki (dotyczącej zmiany zasad zarządzania Spółką po przejęciu kontroli) i jej zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy oraz (iii) podjęcia przez Zarząd TECHMADEX S.A., uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, skierowania podwyższenia do Emitenta i zarejestrowania go przez właściwy sąd rejestrowy. Podjęcie przez Zarząd uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Łączna kwota, jaką zgodnie z Umową Inwestycyjną Emitent jest zobowiązany do uiszczenia za przejęcie kontroli nad TECHMADEX S.A. wynosi maksymalnie 15.669.886,00 zł, w tym kwota 7.619.886,00 zł zostanie uiszczona przez Emitenta tytułem ceny za akcje obejmowane w podwyższonym kapitale zakładowym TECHMADEX S.A., a tytułem ceny nabycia istniejących akcji od Akcjonariuszy będących stroną Umowy Inwestycyjnej, Emitent zapłaci maksymalnie 8.050.000 zł (przy czym po spełnieniu opisanych wyżej warunków zawarcia umów z Akcjonariuszami, nabywając akcje Emitent zapłaci kwotę 6.300.000 zł, a płatność kwoty 1.750.000 zł zostanie odroczona i jej wypłata będzie uzależniona między innymi od osiągnięcia przez TECHMADEX S.A. określonych parametrów finansowych).
Biorąc pod uwagę, że łączna cena za przejęcie przez Emitenta kontroli nad TECHMADEX S.A. będzie przekraczała 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, Umowa Inwestycyjna została uznana za znaczną umowę w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 wskazanego powyżej Rozporządzenia.
Spółka TECHMADEX jest podmiotem notowanym na New Connect od 4.10.2012 roku (sprawozdania finansowe dostępne są na stronie internetowej spółki - http://www.techmadex.com.pl/). Spółka tworzy grupę kapitałową skupiającą podmioty, działające w obszarach: automatyki przemysłowej serwisowania urządzeń i usług termowizyjnych. W zakresie automatyki przemysłowej realizowana działalność to przede wszystkim projektowanie instalacji, prace wdrożeniowe i eksploatacyjne oraz usługi serwisowe systemów automatyki przemysłowej. Głównym odbiorcą usług jest branża gazownicza, ciepłownicza, energetyczna.
W zakresie serwisowania urządzeń wykonywana jest obsługa serwisowa dużych instalacji gazowych, naprawy i remonty turbin gazowych i silników turbinowych, naprawy silników tłokowych w gazownictwie i energetyce oraz sprężarek, serwisy, remonty i eksploatacja obiektów infrastruktury gazowej (tłocznie gazu, stacje uzdatniania wody itp.).
W zakresie usług termowizyjnych prowadzona działalność to w szczególności badania termowizyjne na gazowych, ciepłowniczych i elektrycznych instalacjach przemysłowych, usługi diagnostyczne urządzeń elektrycznych i sieci przesyłowych oraz diagnostyka urządzeń automatyki i instalacji przemysłowych.
| | |
