| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-03-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ZETKAMA SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ZETKAMA S.A. z innym podmiotem | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ZETKAMA S.A. (dalej "Emitent") informuje, że podjął decyzję o zamiarze połączenia się Emitenta ze spółką IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000488750 (dalej "IDEA K5 sp. z o.o."). Zamierzone połączenie nastąpi w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku IDEA K5 sp. z o.o. (spółki przejmowanej) na Emitenta (spółkę przejmującą) w zamian za akcje Emitenta, które zostaną wydane przez Emitenta wspólnikom spółki przejmowanej.
IDEA K5 sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej, nad którą kontrolę sprawują akcjonariusze ZETKAMA S.A. których łączy porozumienie w sprawie wspólnego wykonywania głosu na WZA Emitenta, tj. Panowie Jan Jurczyk, Maciej Jurczyk, Tomasz Jurczyk, Jakub Jurczyk, Sebastian Jurczyk oraz AVALLON MBO S.A. z siedzibą w Łodzi. Jedynym aktywem posiadanym przez IDEA K5 sp. z o.o. jest pakiet 17.599.592 akcji zwykłych w kapitale zakładowym spółki pod firmą Kuźnia Polska S.A. z siedzibą w Skoczowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298260 (dalej "Kuźnia Polska S.A.), stanowiących na dzień opublikowania niniejszego raportu 81,56 % jej kapitału zakładowego i dających prawo do 17.599.592 głosów na Walnym Zgromadzeniu Kuźni Polskiej S.A., stanowiących na dzień opublikowania niniejszego raportu 94,11 % ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. Emitent wyjaśnia, że Kuźnia Polska S.A. posiada 2.878.437 akcji własnych przeznaczonych do umorzenia, z których nie wykonuje prawa głosu i z tego względu pakiet akcji posiadanych przez IDEA K5 sp. z o.o. (81,56 % kapitału zakładowego Kuźni Polskiej S.A.) daje prawo do 94.11 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Kuźni Polskiej S.A.
Biorąc powyższe pod uwagę, Emitent wskazuje, że bezpośrednim celem zamierzonego połączenia będzie uzyskanie przez Emitenta kontroli kapitałowej nad spółką Kuźnia Polska S.A. Kuźnia Polska S.A. zajmuje się produkcją wysokiej jakości odkuwek matrycowych kutych na gorąco, przeznaczonych przede wszystkim dla motoryzacji, górnictwa, kolejnictwa a także przemysłu maszynowego. Przychody ze sprzedaży Kuźni Polskiej S.A. oscylują w granicach 170 – 180 mln zł rocznie.
Decyzja Zarządu Emitenta o zamiarze połączenia jest realizacją strategii budowania wzrostu wartości GRUPY ZETKAMA poprzez projekty akwizycyjne w branży metalowej. Włączenie do GRUPY ZETKAMA spółki Kuźnia Polska S.A. pozwoli na wzmocnienie pozycji GRUPY w branżach w których Kuźnia Polska S.A. prowadzi działalność. Do najistotniejszych obszarów biznesowych należą : motoryzacja, przemysł maszynowy, kolejnictwo, górnictwo oraz energetyka w których aktywnie działają wszystkie spółki z GRUPY ZETKAMA a szczególnie MCS Sp. z o.o. z siedzibą w Żorach i ŚRUBENA UNIA S.A. z siedzibą w Żywcu.
Planowana transakcja uzyskania kontroli kapitałowej nad Kuźnią Polską S.A. poprzez przeniesienie majątku IDEA K5 sp. z o.o. w zamian za akcje Emitenta jest podobna do zrealizowanej w 2008 roku transakcji przejęcia pakietu kontrolnego ŚRUBENA UNIA S.A.
Emitent jednocześnie wskazuje, że informacje o poszczególnych czynnościach podejmowanych w ramach zamierzonego procesu połączenia, do przekazania których Emitent jest zobowiązany na podstawie obowiązujących przepisów prawa, będą przekazywane w formie odrębnych raportów bieżących.
| | |
