| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 118 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ZREMB-CHOJNICE S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2010 roku. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
Zarząd Zakładu Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" S.A. podaje do publicznej wiadomości treść Uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w dniu 15 listopada 2010 roku.
1. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani Małgorzaty Grażyny Konończuk.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za"15.136.122, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".
2. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej:
Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za" 15.136.122, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".
3. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
Działając na podstawie § 5 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej:
1 Panią Elżbietę Śliwińską
2 Panią Helenę Grochowinę
3 Pana Jana Blumowskiego
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za" 15.136.122 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".
4. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje porządek obrad w zaproponowanym brzmieniu, zgodnym z ogłoszonym: w Raporcie Bieżącym nr 82/2010 z dnia 15 października 2010r. oraz na stronie internetowej Spółki wraz z zaproponowaną zmianą.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za" 15.036.122, głosów "przeciw" 100.000 i 0 głosów "wstrzymujących się".
Zarząd Emitenta wyjaśnia, iż zmiana wprowadzona do porządku obrad polegała na jego uzupełnieniu na skutek wniosku złożonego przez jednego z akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art. 404 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wniosek akcjonariusza dotyczył zobowiązania Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podjęło uchwały w tym zakresie.
5. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Działając na podstawie art.430 § 1, art.431 § 1, art. 431 § 2 pkt a), art. 432 § 1 i art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakład Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" S.A. z siedzibą w Chojnicach ("Spółka") postanawia:
§ 1
1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.150.000,00 (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie większej niż 3.290.000,00 (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 140.000,00 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy) złotych poprzez emisję 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1400000 i wartości nominalnej 0,1 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2.Wszystkie akcje serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.Cena emisyjna jednej akcji serii E wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
4.Akcje zwykłe na okaziciela serii E w liczbie 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) objęte zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
5.Wkłady na pokrycie akcji zwykłych na okaziciela serii E zostaną wniesione w całości gotówką przed rejestracją podwyższenia kapitału.
6.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E z podmiotem lub podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki.
7.Ustala się termin zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii E do dnia 30 listopada 2010 roku.
8.Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2010 roku, tj. począwszy od dywidendy przypadającej za rok 2010.
9.Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
10.Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji zwykłych na okaziciela serii E, które zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
11.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia, przed zgłoszeniem do właściwego rejestru wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w trybie, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
§ 2
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, działając na podstawie
art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii E.
OPINIA ZARZĄDU DOT. WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DLA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARUSZY SPÓŁKI
Zarząd Spółki zaproponował podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2010 roku uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E. Planowana emisja akcji serii E w ilości 1.400.000 akcji ma zostać objęta w trybie subskrypcji prywatnej. Środki pozyskane z emisji akcji serii E mają być przeznaczone w całości na dalsze prowadzenie działalności akwizycyjnej.
W ocenie Zarządu fakt podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej uzasadnia wyłączenie prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Takie ukształtowanie warunków emisji pozwoli Zarządowi Spółki wybranie podmiotów zainteresowanych objęciem akcji serii E i szybkim pozyskaniem środków finansowych, które pozwolą na zakończenie prowadzonych obecnie działań akwizycyjnych. W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii E w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy (mając jednocześnie na uwadze, iż wielkość emisji i cena emisyjna zostaną określone w uchwale) umożliwi Zarządowi Spółki takie ukształtowanie oferty objęcia akcji dla podmiotów zainteresowanych, aby emisja została objęta w 100 %, co pozwoliłoby Spółce na pozyskanie nowych środków inwestycyjnych. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż działalność Spółki wymaga środków finansowych w znaczącej wysokości celem realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z dniem rejestracji przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za" 15.136.122, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".
6. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Działając na podstawie art.430 § 1, art.431 § 1, art. 431 § 2 pkt a), art. 432 § 1 i art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakład Budowy Maszyn "ZREMB – CHOJNICE" S.A. z siedzibą w Chojnicach ("Spółka") postanawia:
§ 1
1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.290.000,00 (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie większej niż 3.460.000,00 (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 170.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 1700000 i wartości nominalnej 0,1 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
2.Wszystkie akcje serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia cena emisyjnej akcji serii F.
4.Akcje zwykłe na okaziciela serii F w liczbie 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) objęte zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
5.Wkłady na pokrycie akcji zwykłych serii F na okaziciela zostaną wniesione w całości gotówką przed rejestracją podwyższenia kapitału.
6.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii F z podmiotem lub podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki.
7.Ustala się termin zawarcia umowy lub umów o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii F do dnia 30 listopada2010 roku.
8.Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2010 roku, tj. począwszy od dywidendy przypadającej za rok 2010.
9.Akcje serii F nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
10.Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji zwykłych na okaziciela serii F, które zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
11.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia, przed zgłoszeniem do właściwego rejestru wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, oświadczenia w trybie, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
§ 2
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, działając na podstawie
art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii E.
OPINIA ZARZĄDU DOT. WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DLA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARUSZY SPÓŁKI
Zarząd Spółki zaproponował podjecie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2010 roku uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. Planowana emisja akcji serii F w ilości 1.700.000 akcji ma zostać objęta w trybie subskrypcji prywatnej. Środki pozyskane z emisji akcji serii F mają być przeznaczone w całości na dalsze prowadzenie działalności akwizycyjnej.
W ocenie Zarządu fakt podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej uzasadnia wyłączenie prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Takie ukształtowanie warunków emisji pozwoli Zarządowi Spółki wybranie podmiotów zainteresowanych objęciem akcji serii F i szybkim pozyskaniem środków finansowych, które pozwolą na zakończenie prowadzonych obecnie działań akwizycyjnych. W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii F w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy (mając jednocześnie na uwadze, iż wielkość emisji i cena emisyjna zostaną określone w uchwale) umożliwi Zarządowi Spółki takie ukształtowanie oferty objęcia akcji dla podmiotów zainteresowanych, aby emisja została objęta w 100 %, co pozwoliłoby Spółce na pozyskanie nowych środków inwestycyjnych. Ponadto, wyłączenie prawa poboru uzasadnia fakt, iż działalność Spółki wymaga środków finansowych w znaczącej wysokości celem realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nie niższej niż średnia ważona wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z pod warunkiem dokonania przez właściwy Sąd rejestrowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii E wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr 5 z dnia 15 listopada 2010 roku.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za" 15.136.122, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".
7. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: zmiany Statutu Spółki:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15 listopada, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
1)w § 8 ust. 1 i ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.290.000 złotych (słownie: trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 32.900.000 (trzydzieści dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A;
b)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B;
c)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C;
d)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D;
e)1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii E."
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za" 15.136.122, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".
8. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZBM "ZREMB-CHOJNICE" S.A. w sprawie: zmiany Statutu Spółki:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2010 roku, postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
2)w § 8 ust. 1 i ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.460.000 złotych (słownie: trzy miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 34.600.000 (trzydzieści cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,1 złotego (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a)2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii A;
b)20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji serii B;
c)4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji serii C;
d)5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji serii D;
e)1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji serii E.;
f)1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji serii F."
Uchwała wchodzi w życie, pod warunkiem wejścia w życie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 listopada 2010 roku.
W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 15.136.122 akcji, których łączny udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,05 %. W głosowaniu oddano łącznie 15.136.122 ważnych głosów, w tym "za" 15.136.122, 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".
| |
|
