| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-01-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ZUE S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZakoÅ„czenie subskrypcji zwiÄ…zanej z wprowadzeniem papierów wartoÅ›ciowych emitenta do obrotu na rynku oficjalnych notowaÅ„ gieÅ‚dowych i przydziaÅ‚em papierów wartoÅ›ciowych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d spóÅ‚ki ZUE SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Krakowie ("ZUE"), informuje, że w dniu 2 stycznia 2014 roku miaÅ‚a miejsce subskrypcja zwiÄ…zana z wprowadzeniem papierów wartoÅ›ciowych ZUE do obrotu na rynku oficjalnych notowaÅ„ gieÅ‚dowych i przydziaÅ‚em papierów wartoÅ›ciowych.
Ww. subskrypcja zwiÄ…zana byÅ‚a z procesem poÅ‚Ä…czenia ZUE (jako SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej) ze spóÅ‚kÄ… PrzedsiÄ™biorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie SpóÅ‚kÄ… AkcyjnÄ… z siedzibÄ… w Krakowie ("PRK") (jako SpóÅ‚kÄ… PrzejmowanÄ…), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku spóÅ‚ki PRK na spóÅ‚kÄ™ ZUE w zamian za akcje ("Akcje PoÅ‚Ä…czeniowe"), które spóÅ‚ka ZUE przyzna akcjonariuszom spóÅ‚ki PRK ("PoÅ‚Ä…czenie") i dotyczyÅ‚a 320 akcji na okaziciela serii C o wartoÅ›ci nominalnej 0,25 zÅ‚ (zero zÅ‚otych dwadzieÅ›cia pięć groszy) każda (dalej "Nieprzydzielone Akcje PoÅ‚Ä…czeniowe"), które nie zostaÅ‚y – na skutek zastosowania ustalonego w Planie PoÅ‚Ä…czenia parytetu wymiany akcji spóÅ‚ki PRK na akcje spóÅ‚ki ZUE oraz dokonywanego w zwiÄ…zku z jego zastosowaniem zaokrÄ…glenia w dóÅ‚ do najwyższej liczby caÅ‚kowitej liczby Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych przypadajÄ…cych poszczególnym, dotychczasowym akcjonariuszom spóÅ‚ki PRK i wypÅ‚atÄ… na ich rzecz dopÅ‚aty pieniężnej odpowiadajÄ…cej wartoÅ›ci uÅ‚amka nieprzyznanych im Akcji PoÅ‚Ä…czeniowej ("DopÅ‚ata") – nabyte w procesie PoÅ‚Ä…czenia przez dotychczasowych akcjonariuszy spóÅ‚ki PRK (jako SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej).
O treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUE w przedmiocie Połączenia, ZUE informowało raportem bieżącym nr 48/2013 z dnia 6 grudnia 2013 roku, zaś o fakcie rejestracji Połączenia raportem bieżącym nr 55 z dnia 20 grudnia 2013 roku.
Zgodnie z § 2 ust. 13 uchwaÅ‚y nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki ZUE z dnia 6 grudnia 2013 roku oraz § 2 ust. 13 uchwaÅ‚y nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóÅ‚ki PRK z dnia 9 grudnia 2013 roku jeżeli po przydzieleniu wszystkim akcjonariuszom spóÅ‚ki PRK Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych, pozostanÄ… nieprzydzielone Akcje PoÅ‚Ä…czeniowe, wówczas takie nieprzydzielone Akcje PoÅ‚Ä…czeniowe zostanÄ… zaoferowane osobom trzecim przez ZarzÄ…d spóÅ‚ki ZUE wedÅ‚ug jego wÅ‚asnego uznania za cenÄ™ równÄ… co najmniej wartoÅ›ci tych akcji obliczonej dla celów poÅ‚Ä…czenia albo zostanÄ… umorzone.
W zwiÄ…zku z powyższym, ZarzÄ…d ZUE postanowiÅ‚ zaoferować objÄ™cie Nieprzydzielonych Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych indywidualnie oznaczonemu nabywcy po cenie emisyjnej Nieprzydzielonych Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych równej kursowi zamkniÄ™cia w ramach notowaÅ„ akcji ZUE na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. w dniu zawarcia umowy objÄ™cia akcji, przy czym nie niższej niż wartość Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych obliczona dla celów PoÅ‚Ä…czenia, która wynosi 9,01 zÅ‚ (dziewięć zÅ‚otych jeden grosz) za jednÄ… NieprzydzielonÄ… AkcjÄ™ PoÅ‚Ä…czeniowÄ….
W dniu 2 stycznia 2014 zostaÅ‚a zawarta umowa objÄ™cia Nieprzydzielonych Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych. PrzydziaÅ‚ papierów wartoÅ›ciowych zostaÅ‚ dokonany w dniu 2 stycznia 2014 roku.
Subskrypcją objętych było 320 akcji ZUE serii C ("Oferowane Akcje"). W ramach przeprowadzonej subskrypcji zostały przydzielone wszystkie 320 Oferowane Akcje.
Ponieważ subskrypcja miaÅ‚a miejsce w trybie zaoferowania nabycia Oferowanych Akcji indywidualnie oznaczonemu nabywcy i przyjÄ™cia przez niego ww., oferty, nie miaÅ‚o miejsca przyjmowanie zapisów ani jakakolwiek redukcja.
Oferowane Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 10,20 złotych za jedną Oferowaną Akcję.
Subskrypcja miała miejsce w trybie zaoferowania nabycia Oferowanych Akcji jednemu indywidualnie oznaczonemu nabywcy i przyjęcia przez niego ww. oferty. W konsekwencji Oferowane Akcje zostały przydzielone jednej osobie.
W ramach subskrypcji nie były zawierane umowy o subemisję.
Wartości przeprowadzonej subskrypcji Oferowanych Akcji wynosi 3.264,00 złotych.
Ponieważ emisja Oferowanych Akcji byÅ‚a częściÄ… emisji Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych nie zostaÅ‚y wyodrÄ™bnione osobne koszty emisji Oferowanych Akcji, w konsekwencji koszt emisji Oferowanych Akcji jest proporcjonalnÄ… częściÄ… kosztu emisji 1.030.083 (jeden milion trzydzieÅ›ci tysiÄ™cy osiemdziesiÄ…t trzy) Akcji PoÅ‚Ä…czeniowych, który wynosi 360.000,00 zÅ‚otych, i na który skÅ‚ada siÄ™: (i) koszt przygotowania i przeprowadzenia oferty – 30.000,00 zÅ‚otych; (ii) koszt sporzÄ…dzenia memorandum informacyjnego, z uwzglÄ™dnieniem kosztów doradztwa – 330.000,00 zÅ‚otych; (iii) koszt promocji oferty – 0,00 zÅ‚otych.
Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji do dnia przekazania niniejszego raportu, wysokość kosztów emisji zostaÅ‚a oszacowana zgodnie z najlepszÄ… wiedza SpóÅ‚ki. SpóÅ‚ka sporzÄ…dzi i udostÄ™pni do publicznej wiadomoÅ›ci raport bieżący dotyczÄ…cy ostatecznej wysokoÅ›ci kosztów emisji.
Metoda rozliczenia w ksiÄ™gach i sposób ujÄ™cia w sprawozdaniu finansowym: koszty emisji akcji serii C pomniejszÄ… kapitaÅ‚ z emisji akcji powyżej ich wartoÅ›ci nominalnej.
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Oferowaną Akcję wynosi zatem 0,35 złotych.
Podstawa prawna: § 33 ust. 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. z 2009 roku Nr 33, poz. 259 ze zm.).
| |
|
