| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 57 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-12-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zgodnie z art. 70 pkt 3) ustawy o ofercie oraz par.38 ust.1 pkt 7 ) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje :
1. W dniu 09.12.2009 r odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Zywiec S.A. Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10 082 657 akcji i głosów tj. 98,16% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.
2. Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5 % kapitału zakładowego byli :
Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - 6 362 421 akcji i głosów tj. 61,94% ogólnej liczby głosów i 63,1 % głosów na NWZ w dniu 09.12.2009 r.
Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia - 3 720 235 akcji i głosów tj. 36,22 % ogólnej liczby głosów
i 36,9% głosów na NWZ w dniu 09.12.2009 r.
Uchwała Nr 1/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 9 grudnia 2009 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Marka Włocha na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Wyniki głosowania nad uchwałą
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego
Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657
w tym :
Liczna głosów oddanych "za": 10 082 657
Liczba głosów oddanych "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujacych się": 0
Uchwała Nr 2/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 9 grudnia 2009 r.
w sprawie: reklasyfikacji niepodzielonego wyniku finansowgo w obrębie kapitałów Spółki.
Na podstawie § 29 Statutu Spółki oraz w związku z wnioskiem Zarządu z dnia 7 września 2009 roku dotyczącym przedmiotu niniejszej Uchwały, uchwala się, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zaakceptować przeniesienie kwoty 240.528.503,61 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzy złote sześćdziesiąt jeden groszy) z niepodzielonego wyniku finansowego do funduszu rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych, mając na uwadze fakt, iż kwota ta pochodzi z zysków wypracowanych przez zależne od Grupy Żywiec S.A. spółki dystrybucyjne Żywiec Trade przed 2008 roku, ujętych w funduszach dywidendowych tych spółek, które w wyniku połączeń tych spółek z Grupą Żywiec S.A. zostały zaklasyfikowane do niepodzielonego wyniku finansowego.
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zaakceptować przeniesienie kwoty 6.045.822,83 zł (słownie: sześć milionów czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze) z niepodzielonego wyniku finansowego do kapitału zapasowego pozostałego, mając na względzie fakt, iż kwota ta pochodzi z kapitału zapasowego spółki "HBC – Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu, który w wyniku połączenia tej spółki z Grupą Żywiec S.A. został zaklasyfikowany do niepodzielonego wyniku finansowego.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wyniki głosowania nad uchwałą
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego
Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657
w tym :
Liczna głosów oddanych "za": 10 082 657
Liczba głosów oddanych "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujacych się": 0
Uchwała Nr 3/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 9 grudnia 2009 r.
w sprawie: połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. w Żywcu.
Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca") postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Grupa Żywiec Trade Holding Sp. z o.o. w Żywcu ("Spółka Przejmowana") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 125 z dnia 30 czerwca 2009 roku.
§ 2.
Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§ 3.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.
§ 4.
W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania.
Wyniki głosowania nad uchwałą
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego
Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657
w tym :
Liczna głosów oddanych "za": 10 082 657
Liczba głosów oddanych "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujacych się": 0
Uchwała Nr 4/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 9 grudnia 2009 r.
w sprawie: zmiany Statutu Spółki w związku z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) 2007.
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 25 ust.1 pkt 5) Statutu Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 5. Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"§ 5. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)produkcja piwa – PKD 11.05.Z,
2)produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych – PKD 11.07.Z,
3)sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych – PKD 46.34.A,
4)sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych – PKD 46.34.B,
5)sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.25.Z,
6)działalność związana z pakowaniem – PKD 82.92.Z,
7)transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z,
8)pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z,
9)działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z,
10)działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z,
11)badanie rynku i opinii publicznej – PKD 73.20.Z,
12)przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,
13)restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A,
14)przygotowanie i podawanie napojów – PKD 56.30.Z,
15)pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z,
16)działalność muzeów – PKD 91.02.Z."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania.
Wyniki głosowania nad uchwałą
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 082 657 tj. 98,16 % kapitału zakładowego
Łączna liczba oddanych ważnych głosów : 10 082 657
w tym :
Liczna głosów oddanych "za": 10 082 657
Liczba głosów oddanych "przeciw": 0
Liczba głosów "wstrzymujacych się": 0
| |
|
