| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-01-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z art. 70 pkt 3) ustawy o ofercie oraz par. 39 ust.1 pkt5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje :
I. W dniu 27.01.2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym reprezentowanych było 10 084 474 akcji i głosów tj. 96,63 % kapitału zakładowego Spółki.
II. Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5 % kapitału zakładowego byli :
Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - 6 362 421 akcji i głosów tj. 60,96 % ogólnej liczby głosów i 63,09 % głosów na NWZ w dniu 27.01.2009 r.
Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia - 3 720 235 akcji i głosów tj. 35,65 % ogólnej liczby głosów i 36,89 % głosów na NWZ w dniu 27.01.2009 r.
III. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęto następujące uchwały :
Uchwała Nr 1/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 27 stycznia 2009 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Marka Włocha na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Uchwała Nr 2/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie umorzenia akcji własnych Grupy Żywiec S.A. nabytych w celu umorzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1.
1.Umarza się dobrowolnie 164.868 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLZYWIC 00016.
2.Akcje zostały nabyte przez Spółkę w drodze zaakceptowania przez Spółkę ofert sprzedaży akcji Spółki złożonych przez akcjonariuszy po cenie brutto 600,00 zł (słownie: sześćset złotych) za jedną akcję.
3.Łącznie za wszystkie akcje Spółka zapłaciła wynagrodzenie w wysokości 98.920.800,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy osiemset złotych).
4.Akcje zostały nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. Zgodę na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia Walne Zgromadzenie wyraziło w Uchwale Nr 1/2008 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 października 2008 r.
§ 2.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie za akcje pochodziło w części z kapitału zapasowego Spółki, którym to zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować.
§ 3.
W związku z umorzeniem akcji:
1)kapitał zakładowy Spółki zostanie w drodze odrębnej uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji tj. o kwotę 412.170 zł (słownie: czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt złotych);
2)kapitał zapasowy Spółki obniża się o kwotę 98.508.630 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset osiem tysięcy sześćset trzydzieści złotych).
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec S.A. w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
1.Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 26.090.512,50 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 25.678.342,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 412.170 zł (słownie: czterysta dwanaście tysięcy sto siedemdziesiąt złotych).
2.Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 164.868 (słownie: sto sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Zgodę na nabycie akcji własnych w celu umorzenia Walne Zgromadzenia wyraziło w Uchwale Nr 1/2008 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 października 2008 r.
3.Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Uchwały Nr 1/2009 o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę i realizacja w części wypłaty środków niezbędnych do dokonania zapłaty przez Spółkę za nabyte akcje własne.
§ 2.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie za umorzone akcje zostało wypłacone w części z kapitału zapasowego Spółki, którą zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może swobodnie dysponować.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr 4/2009
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna
z siedzibą w Żywcu
z dnia 27 stycznia 2009 r.
w sprawie zmiany Statutu Grupy Żywiec S.A. w związku z obniżeniem kapitału zakładowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 25 ust.1 pkt 5) i 6) Statutu Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1.
1.Zmienia się §6 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.678.342,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy)."
2.Zmienia się §7 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 10.271.337 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od chwili jej zarejestrowania.
| |
|
