| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2008 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2008-08-18 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ŻYWIEC | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia Grupy Żywiec S.A. ze spółką zależną "Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedziebą w Żywcu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z par.5 ust.1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości plan połączenia Grupy Żywiec S.A. ze spółką zależną "Żywiec Trade" Sp. z o.o. z siedzibą w Żywcu wraz z załącznikami.
18 .sierpnia 2008 r.
PLAN POŁĄCZENIA
Zarządy spółek Grupa Żywiec S.A. w Żywcu oraz "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek:
I.Łączące się spółki:
1.Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu przy ul. Browarnej 88, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018602, o kapitale zakładowym wynoszącym 26 090 512, 50 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) i dzielącym się na 10 436 205 (dziesięć milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
2."Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu przy ul. Browarnej 88A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000053908, o kapitale zakładowym 1 400 000 zł (jeden milion czterysta tysięcy złotych) dzielącym się na 1400 (jeden tysiąc czterysta) udziałów, każdy o wartości nominalnej 1000 zł (jeden tysiąc).
II.Sposób łączenia:
1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (Spółka Przejmowana) na spółkę Grupa Żywiec S.A. w Żywcu (Spółka Przejmująca).
2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć.
3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek.
Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek.
4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.
III .Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem.
Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści.
IV .Zmiana statutu Spółki Przejmującej.
W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.
Grupa Żywiec S.A.: "Żywiec Trade"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Żywcu
Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:
1.projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu o połączeniu (Załącznik Nr 1),
2.projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu o połączeniu spółek ( Załącznik Nr 2),
3.ustalenie wartości majątku spółki "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu na dzień 31 lipca 2008 roku (Załącznik Nr 3),
4.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2008 roku (Załącznik Nr 4).
Załącznik nr 1
PROJEKT
UCHWAŁA NR ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna w Żywcu
z dnia ...
w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ze spółką "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu
Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 19 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Żywiec S.A. w Żywcu ("Spółka Przejmująca"), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmowana"), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia ....
§ 2.
Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§ 3.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.
§ 4.
W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej.
Załącznik Nr 2
PROJEKT
UCHWAŁA NR ...
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki "Żywiec Trade"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu z dnia ...
w sprawie połączenia spółki "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . z siedzibą w Żywcu
ze spółką
Grupa Żywiec S.A. w Żywcu
Na podstawie art. 506 §1 Ksh uchwala się co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmowana"), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ("Spółka Przejmująca") na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia ....
§ 2.
Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną.
§ 3.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.
§ 4.
W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej.
Załącznik Nr 3
OŚWIADCZENIE
Zarządu "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Żywcu
z dnia 18 sierpnia 2008 roku
w sprawie ustalenia wartości majątku spółki "Żywiec Trade"
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Żywcu
na dzień 31 lipca 2008 roku.
W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 § 2 pkt. 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000053908 (Spółka przejmowana, zwana dalej "Spółką") oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 31 lipca 2008 r., określony na podstawie wartości księgowej kapitału własnego na ten dzień wynosi 6 388 466, 36 zł (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych trzydzieści sześć groszy).
Zarząd:
Załącznik nr 4
OŚWIADCZENIE
Zarządu "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Żywcu (Spółka Przejmowana)
z dnia 18 sierpnia 2008 roku
o stanie księgowym spółki "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Żywcu
na dzień 31 lipca 2008 roku
sporządzone dla celów połączenia.
W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 § 2 pkt. 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000053908 (Spółka przejmowana, zwana dalej "Spółką") oświadcza, że według stanu na dzień 31 lipca 2008 r., stan księgowy Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 37 833 665, 66zł (trzydzieści siedem milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt sześć groszy).
Załączony do niniejszego oświadczenia bilans otwarcia Spółki na dzień 31 lipca 2008 r. został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz z uwzględnieniem Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 lipca 2008 r.
Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans otwarcia został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, a także jest zgodny co do treści i formy z przepisami prawa i Umową Spółki.
Na mocy art. 499 § 3 pkt. 1 ksh Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu otwarcia.
Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie otwarcia zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt. 2 ksh
Zarząd:
UCHWAŁA
Zarządu Grupy Żywiec S.A.
z siedzibą w Żywcu
z dnia 18 sierpnia 2008 roku.
w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników.
UCHWAŁA
Zarządu Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu z dnia 18 sierpnia 2008 roku.
w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników.
Zarząd Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z zarządem spółki "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu plan połączenia "Żywiec Trade" Spółka z o.o. z siedzibą w Żywcu (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. w Żywcu (spółka przejmująca), wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w Art. 499 k.s.h.
Uchwałę podjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.
Załączniki:
-plan połączenia wraz z załącznikami.
Zarząd:
UCHWAŁA
Zarządu "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Żywcu
z dnia 18 sierpnia 2008 roku.
w sprawie: zatwierdzenia planu połączenia oraz jego załączników.
Zarząd "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu, zatwierdza sporządzony w uzgodnieniu z zarządem spółki Grupa Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu plan połączenia "Żywiec Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (spółka przejmowana) z Grupą Żywiec S.A. w Żywcu ( spółka przejmująca) wraz z załącznikami, zgodnie z wymogami określonymi w art. 499 k.s.h.
Uchwałę podjęto jednogłośnie, w głosowaniu jawnym.
Załącznik:
-plan połączenia wraz z załącznikami.
Zarząd:
| |
|
