Grupa Żywiec SA (ZWC) komunikat - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-04-03

Skrócona nazwa emitenta

ŻYWIEC

Temat

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Treść raportu:

Zgodnie z art.70 pkt3 ustawy o ofercie, par.39 ust.1 pkt 5) Rozporządzania Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r.
Zarząd Grupy Żywiec informuje :
I. W dniu 03.04.2008 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A., na którym reprezentowanych było 10 221 827 akcji i głosów tj. 95.1 % kapitału zakładowego Spółki.
II. Spośród uczestników Zgromadzenia akcjonariuszami co najmnie 5% kapitału zakładowego Spółki byli :
- Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - 6 442 421 głosów stanowiących 59,97 % kapitału zakładowego,
- Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia - 3 779 405 głosów stanowiących 35,18 % kapitału
zakładowego.
III. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęto następujące uchwały :

Uchwała Nr 1/2008

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 3 kwietnia 2008 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2007.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 obejmujące:
-bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę
2 340 175 996,29 zł /dwa miliardy trzysta czterdzieści milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych dwadzieścia dziewięć groszy/,
-rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 392 045 928,46 zł /trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych czterdzieści sześć groszy/,
-zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 143 195 830,10 zł /sto czterdzieści trzy miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści złotych dziesięć groszy/,
-rachunek przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz kredytów bankowych w rachunku bieżącym o kwotę 21 968 754,34 zł /dwadzieścia jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote trzydzieści cztery grosze/,
-informacje dodatkowe.
§ 2.
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2007 obejmujące:
-skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 2 439 097 tys. zł /dwa miliardy czterysta trzydzieści dziewięć milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych/,
-skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 418 661 tys. zł /czterysta osiemnaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych/,
-zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 113 352 tys. zł /sto trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące złotych/,
-skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz kredytów bankowych w rachunku bieżącym o kwotę 48 315 tys. zł /czterdzieści osiem milionów trzysta piętnaście tysięcy złotych/,
-informacje dodatkowe.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 3 kwietnia 2008 roku
w sprawie podziału zysku za rok 2007.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. (dalej zwanej "Spółką") postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 37,00 zł /trzydzieści siedem złotych/, a nadto, że:
1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 21 kwietnia 2008 roku,
2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 8 maja 2008 roku.
§ 2.
1. Uzyskany w 2007 roku zysk netto wynoszący 392 045 928,46 zł /trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych czterdzieści sześć groszy/ dzieli się w sposób określony w ust.2 poniżej.
2. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2007 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie
2 837 999,20 zł /dwa miliony osiemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy/ oraz część zysku za rok 2007 w wysokości 383 301 585,80 zł /trzysta osiemdziesiąt trzy miliony trzysta jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt groszy/. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2007 roku w kwocie 8 744 342,66 zł /osiem milionów siedemset czterdzieści cztery tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt sześć groszy/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.
3. Akcje własne Spółki nabyte w celu umorzenia w ilości 306.734 /słownie: trzysta sześć tysięcy siedemset trzydzieści cztery/ nie są uprawnione do udziału w podziale zysku za rok obrotowy 2007.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 3 kwietnia 2008 roku
w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2007.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1.
Udziela się absolutorium:
1)Panu Henricus Petrus van Zon z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 9 marca 2007 roku,
2)Panu Christopher John Barrow z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu
w okresie od 10 marca 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
3)Panu Tadeuszowi Cyrylowi Dobrzyckiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 lipca 2007 roku,
4)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
5)Panu Radovan Sikorsky z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
6)Panu Mariuszowi Maciejowi Borowiakowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
7)Pani Marcie Natalii Bułhak z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
8)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
9)Panu Mariuszowi Wingralek z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 grudnia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 3 kwietnia 2008 rokuw sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2007.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1.
Udziela się absolutorium:
1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
2)Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
3)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 25 października 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
5)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku,
7)Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 21 września 2007 roku,
8)Panu Thomas Polanyi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 3 kwietnia 2008 roku
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1.
W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2010:

- David Richard Hazelwood,
- Krzysztof Loth,
- Allan James Myers,
- Herman Nicolaas Nusmeier

ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6/2008
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 3 kwietnia 2008 roku
w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki.
§1.
Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu:
REGULAMIN
wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki
uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.
w dniu 3 kwietnia 2008 roku
§ 1
Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych.
§ 2
1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza.
2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie, Żywcu.
3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.
4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników.
5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 3 kwietnia 2008 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej.
6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu.
§ 3
1.Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.
2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych, adwokatów oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi.
Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych.
§ 4
1. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników
(vide: § 2 ust. 2 powyżej) z załączeniem pisemnej zgody kandydata na kandydowanie.
2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej.
§ 5
1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza:
a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko
i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania ( miejscowość),
b) karty do głosowania z wykazem kandydatów ( tylko nazwisko i imię ) ,
c) listę uprawnionych do głosowania.
2.Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie później niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń).
§ 6
1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych (50 % + 1).
2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów.
3. W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat, który uzyskał największą ilość głosów.
§ 7
1.Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki.
2.Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki.
§ 8
1.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa:
a)z upływem kadencji,
b)z chwilą rozwiązania bądź wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę ,
c)z chwilą rezygnacji,
d)z chwilą śmierci pracownika.
2.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.
3.Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki.
§ 9
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
IV. Informacje o Członkach Rady Nadzorczej powołanych na kolejną kadencję :
Pan Herman Nicolaas Nusmeier
Posiada tytuł magistra z zakresu ekonometrii uzyskany na Uniwersytecie Groningen w Holandii oraz tytu3 mistrza z zakresu browarnictwa uzyskany w Wyższej Szkole Technicznej w Gandawie w Belgii.Kariera zawodowa p. Nusmeier’a związane jest z koncernem Heineken. W ramach struktur Heinekena N.V. zdobywał doświadczenie pracując m.in. na stanowiskach : Dyrektora Generalnego jednej ze spółek dystrybucyjnych Heinekena we Włoszech, Dyrektora Generalnego Heinekena na Bahama, Szefa pionu zakupów w centrali Heinekena. Do kwietnia 2001 r. zarządzał największym zakładem produkcyjnym Heinekena – browarem w Zoeterwounde w Holandii. Od 1 05. 2001 r. rozpoczął pracę w Grupie Żywiec S.A. jako Członek Zarządu, Wiceprezes Zarządu, a od października 2001 r. do końca czerwca 2005 r. jako Prezes Zarządu Spółki.Obecnie pełni funkcję Regionalnego Prezydenta Środkowej i Wschodniej Europy w Grupie Heineken.Od listopada 2005 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.

Pan Allan James Myers -2008
Prawnik. Posiada następujące tytuły: B.A.(Melbourne)-1969, LL.B.(Hons.) Melbourne – 1970, BCL (Oxon)-1972. Pan Myers prowadzi praktykę adwokacką od 1975 r . w Australii, Papui Nowej Gwinei i Anglii.
Od lutego 1999 r. pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.

Pan Dawid Richard Hazelwood
Biegły rewident. Dyrektor Korporcyjny ds. Finansowych w Heineken N.V. w Holandii. Pan D.R. Hazelwood pełnił funkcje w naczelnych organach następujących spółek: S.A.El Aguila, Heineken Finance N.V. , Asia Pacific Breweries Limited.
Od lutego 1999 roku jest Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.

Pan Krzysztof Loth
Jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki ( obecnie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1969 r. ukończył Wydział Handlu Zagranicznego. W 1975 r. uzyskując tytuł doktora nauk ekonomicznych będąc pracownikiem naukowym SGPiS. Od 1977 r. do 1983 pracował w Sekretariacie Organizacji Narodów Zjednoczonych ds. Rozwoju Przemysłowego UNIDO w Wiedniu. Od 1983 r. pełni funkcję dyrektora w warszawskim Biurze Organizacji Narodów Zjednoczonych UNIDO.
Był członkiem Rady Społeczno-Gospodarczej przy Prezydencie Lechu Wałęsie. Był również współzałożycielem i Członek Rady Nadzorczej pierwszego prywatnego banku w Polsce BIG S.A.
Od czerwca 2001 r. p. Krzysztof Loth jest Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Grupa Żywiec SA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Grupa Żywiec SAZwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Grupa Żywiec SA
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.