| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2008 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2008-03-11 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ŻYWIEC | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Informacja o ograniczonym niestosowaniu zasad Dobrych Praktyk | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Inne uregulowania
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Raport nr 2/2008 z zasad Dobrych Praktyk z 2008 r.
ZarzÄ…d Grupy Å»ywiec S.A zgodnie z par.29 Regulaminu GieÅ‚dy podaje wykaz zasad ujÄ™tych w dokumencie "Dobre Praktyki SpóÅ‚ek Notowanych na GPW", które nie bÄ™dÄ… stosowane przez SpóÅ‚kÄ™ w 2008 r. wraz ze stosownymi wyjaÅ›nieniami.
II. Dobre praktyki realizowane przez zarzÄ…dy spóÅ‚ek gieÅ‚dowych
1. SpóÅ‚ka prowadzi korporacyjnÄ… stronÄ™ internetowÄ… i zamieszcza na niej:
2) życiorysy zawodowe czÅ‚onków organów spóÅ‚ki,
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cym prawem, SpóÅ‚ka w drodze raportu
publikuje m.in. życiorysy zawodowe czÅ‚onków jej organów w momencie ich powoÅ‚ania.
5) w przypadku, gdy wyboru czÅ‚onków organu spóÅ‚ki dokonuje walne zgromadzenie - udostÄ™pnione spóÅ‚ce uzasadnienia kandydatur zgÅ‚aszanych do zarzÄ…du i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiajÄ…cym zapoznanie siÄ™ z nimi oraz podjÄ™cie uchwaÅ‚y z należytym rozeznaniem,
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Zgodnie ze Statutem SpóÅ‚ki czÅ‚onków zarzÄ…du powoÅ‚uje rada nadzorcza, zaÅ› wyboru czÅ‚onków rady nadzorczej dokonuje walne zgromadzenie. Najczęściej kandydatury do rady nadzorczej zgÅ‚aszane sÄ… przez akcjonariuszy w trakcie obrad walnego zgromadzenia SpóÅ‚ki, które dokonuje wyboru czÅ‚onków rady nadzorczej.
6) roczne sprawozdania z dziaÅ‚alnoÅ›ci rady nadzorczej, z uwzglÄ™dnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazanÄ… przez radÄ™ nadzorczÄ… ocenÄ… pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnÄ™trznej i systemu zarzÄ…dzania ryzykiem istotnym dla spóÅ‚ki,
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, rada nadzorcza ma obowiÄ…zek corocznego skÅ‚adania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania zarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej stanowi zatem kompleksowÄ… ocenÄ™ sytuacji SpóÅ‚ki. JednoczeÅ›nie sprawozdanie takie jest udostÄ™pniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piÄ™tnaÅ›cie dni przed walnym zgromadzeniem.
7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Na pytania akcjonariuszy, zarzÄ…d lub rada nadzorcza udziela odpowiedzi konkretnemu akcjonariuszowi, który wystÄ…piÅ‚ z danym pytaniem.
10) informacje na temat zdarzeÅ„ korporacyjnych, takich jak wypÅ‚ata dywidendy, oraz innych zdarzeÅ„ skutkujÄ…cych nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzglÄ™dnienie terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiajÄ…cym podjÄ™cie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cym prawem, SpóÅ‚ka informuje w drodze raportów o wszystkich zdarzeniach wymagajÄ…cych publikacji, a w tym m.in. dotyczÄ…cych wypÅ‚aty dywidendy.
11) powziÄ™te przez zarzÄ…d, na podstawie oÅ›wiadczenia czÅ‚onka rady nadzorczej, informacje o powiÄ…zaniach czÅ‚onka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponujÄ…cym akcjami reprezentujÄ…cymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu spóÅ‚ki,
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Aktualnie SpóÅ‚ka posiada dwóch inwestorów strategicznych, dysponujÄ…cych akcjami reprezentujÄ…cymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu SpóÅ‚ki, którzy to akcjonariusze sÄ… reprezentowani w radzie nadzorczej. Obecnie w radzie nadzorczej liczÄ…cej siedmiu czÅ‚onków, SpóÅ‚ka posiada jednego niezależnego czÅ‚onka oraz jednego czÅ‚onka reprezentujÄ…cego pracowników SpóÅ‚ki.
6. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. SpóÅ‚ka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zarzÄ…d bÄ™dzie reprezentowany przez prezesa i czÅ‚onka zarzÄ…du odpowiedzialnego za sprawy finansowe. Natomiast na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, zarzÄ…d reprezentowany bÄ™dzie przez prezesa, a jeÅ›li przedmiotem obrad majÄ… być sprawy finansowe SpóÅ‚ki, obecny bÄ™dzie również czÅ‚onek zarzÄ…du odpowiedzialny za sprawy finansowe.
III. Dobre praktyki stosowane przez czÅ‚onków rad nadzorczych
1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
1) raz w roku sporzÄ…dzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwiÄ™zÅ‚Ä… ocenÄ™ sytuacji spóÅ‚ki, z uwzglÄ™dnieniem oceny systemu kontroli wewnÄ™trznej i systemu zarzÄ…dzania ryzykiem istotnym dla spóÅ‚ki,
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, rada nadzorcza ma obowiÄ…zek corocznego skÅ‚adania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania zarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej stanowi zatem kompleksowÄ… ocenÄ™ sytuacji SpóÅ‚ki m.in. w kontekÅ›cie jej sytuacji finansowej, rynkowej. MajÄ…c powyższe na uwadze, SpóÅ‚ka nie widzi uzasadnienia do sporzÄ…dzania dodatkowego sprawozdania rady nadzorczej w ramach okreÅ›lonych przedmiotowÄ… zasadÄ…, albowiem byÅ‚oby to de facto dublowanie sprawozdania sporzÄ…dzonego przez radÄ™ nadzorczÄ… w ramach obowiÄ…zujÄ…cego prawa.
2) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, rada nadzorcza ma obowiÄ…zek corocznego skÅ‚adania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania. JednoczeÅ›nie przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej ma wymiar również oceny pracy rady nadzorczej.
3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Sprawy majÄ…ce być przedmiotem uchwaÅ‚ walnego zgromadzenia sÄ… rozpatrywane i opiniowane przez radÄ™ nadzorczÄ… w zakresie wymaganym obowiÄ…zujÄ…cym prawem, Statutem SpóÅ‚ki i regulaminem dziaÅ‚ania rady nadzorczej.
2. CzÅ‚onek rady nadzorczej powinien przekazać zarzÄ…dowi spóÅ‚ki informacjÄ™ na temat swoich powiÄ…zaÅ„ z akcjonariuszem dysponujÄ…cym akcjami reprezentujÄ…cymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiÄ…zek dotyczy powiÄ…zaÅ„ natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogÄ…cych mieć wpÅ‚yw na stanowisko czÅ‚onka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radÄ™.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Aktualnie SpóÅ‚ka posiada dwóch inwestorów strategicznych, dysponujÄ…cych akcjami reprezentujÄ…cymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu SpóÅ‚ki, którzy to akcjonariusze sÄ… reprezentowani w radzie nadzorczej. Obecnie w radzie nadzorczej liczÄ…cej siedmiu czÅ‚onków, SpóÅ‚ka posiada jednego niezależnego czÅ‚onka oraz jednego czÅ‚onka reprezentujÄ…cego pracowników SpóÅ‚ki.
3. Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. SpóÅ‚ka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu bÄ™dzie obecny przynajmniej jeden czÅ‚onek rady nadzorczej.
6. Przynajmniej dwóch czÅ‚onków rady nadzorczej powinno speÅ‚niać kryteria niezależnoÅ›ci od spóÅ‚ki i podmiotów pozostajÄ…cych w istotnym powiÄ…zaniu ze spóÅ‚kÄ…. W zakresie kryteriów niezależnoÅ›ci czÅ‚onków rady nadzorczej powinien być stosowany ZaÅ‚Ä…cznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczÄ…cego roli dyrektorów niewykonawczych lub bÄ™dÄ…cych czÅ‚onkami rady nadzorczej spóÅ‚ek gieÅ‚dowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowieÅ„ pkt b) wyżej wymienionego ZaÅ‚Ä…cznika osoba bÄ™dÄ…ca pracownikiem spóÅ‚ki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za speÅ‚niajÄ…cÄ… kryteria niezależnoÅ›ci, o których mowa w tym ZaÅ‚Ä…czniku. Ponadto za powiÄ…zanie z akcjonariuszem wykluczajÄ…ce przymiot niezależnoÅ›ci czÅ‚onka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie siÄ™ rzeczywiste i istotne powiÄ…zanie z akcjonariuszem majÄ…cym prawo do wykonywania 5 % i wiÄ™cej ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. Aktualnie SpóÅ‚ka posiada dwóch inwestorów strategicznych. IstotÄ… bycia inwestorem strategicznym jest to, iż taki inwestor jest wÅ‚adny realizować swe zamiary bez pogwaÅ‚cenia żadnego z praw innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczÄ…cych spóÅ‚ek publicznych. Obecnie w radzie nadzorczej liczÄ…cej siedmiu czÅ‚onków, SpóÅ‚ka posiada jednego niezależnego czÅ‚onka oraz jednego czÅ‚onka reprezentujÄ…cego pracowników SpóÅ‚ki.
7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skÅ‚ad tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden czÅ‚onek niezależny od spóÅ‚ki i podmiotów pozostajÄ…cych w istotnym powiÄ…zaniu ze spóÅ‚kÄ…, posiadajÄ…cy kompetencje w dziedzinie rachunkowoÅ›ci i finansów. W spóÅ‚kach, w których rada nadzorcza skÅ‚ada siÄ™ z minimalnej wymaganej przez prawo liczby czÅ‚onków, zadania komitetu mogÄ… być wykonywane przez radÄ™ nadzorczÄ….
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. W ramach rady nadzorczej SpóÅ‚ki funkcjonuje komitet audytu oraz komitet wynagrodzeÅ„. W skÅ‚ad komitetu audytu nie wchodzi czÅ‚onek niezależny.
8. W zakresie zadaÅ„ i funkcjonowania komitetów dziaÅ‚ajÄ…cych w radzie nadzorczej powinien być stosowany ZaÅ‚Ä…cznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczÄ…cego roli dyrektorów niewykonawczych (…).
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. W skÅ‚ad komitetów dziaÅ‚ajÄ…cych w radzie nadzorczej SpóÅ‚ki nie wchodzÄ… czÅ‚onkowie niezależni.
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
1. Przedstawicielom mediów powinno siÄ™ umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. SpóÅ‚ka jest zdania, że walne zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, a nie forum publicznym. SpóÅ‚ka posiada stosownÄ… procedurÄ™ w zakresie kontaktu z mediami. SpóÅ‚ka dokÅ‚ada staraÅ„, aby udzielane mediom informacje byÅ‚y spójne i rzetelne.
6. DzieÅ„ ustalenia praw do dywidendy oraz dzieÅ„ wypÅ‚aty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadajÄ…cy pomiÄ™dzy nimi byÅ‚ możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dÅ‚uższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dÅ‚uższego okresu pomiÄ™dzy tymi terminami wymaga szczegóÅ‚owego uzasadnienia.
Wyjaśnienie:
SpóÅ‚ka nie stosuje tej zasady. DzieÅ„ ustalenia praw do dywidendy oraz dzieÅ„ wypÅ‚aty dywidendy ustalane sÄ… przez SpóÅ‚kÄ™ zgodnie z wymaganiami obowiÄ…zujÄ…cego prawa.
| |
|