| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-02-07 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| ŻYWIEC | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 07.03.2014 r. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zgodnie z par. 38 ust.1 pkt 3) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. ZarzÄ…d Grupy Å»ywiec S.A. podaje do publicznej wiadomoÅ›ci treść projektów uchwaÅ‚ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 07.03.2014 r.
Projekt Uchwała Nr 1/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Å»ywiec SpóÅ‚ki Akcyjnej z dnia 7 marca 2014 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
§ 1.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Å»ywiec SpóÅ‚ki Akcyjnej z siedzibÄ… w Å»ywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ……………….. na PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
§ 2. UchwaÅ‚a wchodzi w życie z chwilÄ… podjÄ™cia.Projekt
Uchwała Nr 2/2014
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Å»ywiec SpóÅ‚ki Akcyjnej z dnia 7 marca 2014 roku
w sprawie poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ki Grupa Å»ywiec SpóÅ‚ka Akcyjna ze spóÅ‚kÄ… Brandhouse Å»ywiec Sprzedaż i Dystrybucja spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 506 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych (dalej: "KSH"), po zapoznaniu siÄ™ z planem poÅ‚Ä…czenia oraz zaÅ‚Ä…cznikami do planu poÅ‚Ä…czenia, uchwala siÄ™, co nastÄ™puje:§ 1. Opis podmiotów uczestniczÄ…cych w Å‚Ä…czeniu
PoÅ‚Ä…czenie dotyczy: (a)Grupa Å»ywiec spóÅ‚ka akcyjna z siedzibÄ… w Å»ywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Å»ywiec), wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy w Bielsku-BiaÅ‚ej, VIII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem KRS 0000018602 (dalej: "Grupa Å»ywiec" lub "SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca"),
oraz
(b) Brandhouse Å»ywiec Sprzedaż i Dystrybucja spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Å»ywcu (ul. Browarna 88, 34-300 Å»ywiec), wpisanej do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy w Bielsku-BiaÅ‚ej, VIII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem KRS 0000488819 (dalej: "Brandhouse" lub "SpóÅ‚ka Przejmowana").§ 2. Sposób Å‚Ä…czenia
1.PoÅ‚Ä…czenie Grupy Å»ywiec oraz Brandhouse nastÄ…pi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zwiÄ…zku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku Brandhouse na GrupÄ™ Å»ywiec (Å‚Ä…czenie siÄ™ przez przejÄ™cie). PoÅ‚Ä…czenie odbÄ™dzie siÄ™ w drodze przejÄ™cia spóÅ‚ki zależnej przez spóÅ‚kÄ™ dominujÄ…cÄ… (ang. upstream merger). 2.PoÅ‚Ä…czenie Grupy Å»ywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwaÅ‚Ä™ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Å»ywiec w sprawie poÅ‚Ä…czenia oraz w oparciu o uchwaÅ‚Ä™ Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Brandhouse w sprawie poÅ‚Ä…czenia, podjÄ™tych zgodnie z art. 506 KSH. 3.Ponieważ Grupa Å»ywiec posiada wszystkie udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym Brandhouse, zgodnie z dyspozycjÄ… art. 514 § 1 KSH, nie zostanÄ… wyemitowane nowe akcje w kapitale zakÅ‚adowym Grupy Å»ywiec. 4.PoÅ‚Ä…czenie Grupy Å»ywiec i Brandhouse zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w Grupie Å»ywiec, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. 5.Dniem poÅ‚Ä…czenia bÄ™dzie dzieÅ„ wpisania poÅ‚Ä…czenia do Rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego, wÅ‚aÅ›ciwego dla SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej. Wpis ten wywoÅ‚uje skutek wykreÅ›lenia SpóÅ‚ki Przejmowanej z Rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego, wÅ‚aÅ›ciwego dla SpóÅ‚ki Przejmowanej. WykreÅ›lenie SpóÅ‚ki Przejmowanej nastÄ™puje z urzÄ™du. 6.W dniu poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca zostanie nastÄ™pcÄ… prawnym SpóÅ‚ki Przejmowanej i wstÄ…pi we wszelkie prawa i obowiÄ…zki SpóÅ‚ki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). 7.Zgodnie z dyspozycjÄ… art. 516 § 6 w zwiÄ…zku z art. 516 § 5 KSH, plan poÅ‚Ä…czenia nie podlegaÅ‚ badaniu przez biegÅ‚ego rewidenta. 8.PoÅ‚Ä…czenie nie powoduje zmian treÅ›ci Statutu Grupy Å»ywiec.
§ 3. Zgoda na treść planu poÅ‚Ä…czenia
Niniejszym udziela siÄ™ zgody na plan poÅ‚Ä…czenia, stanowiÄ…cy zaÅ‚Ä…cznik do porozumienia w sprawie planu poÅ‚Ä…czenia zawartego pomiÄ™dzy Grupa Å»ywiec i Brandhouse w dniu 30 grudnia 2013 r. § 4. ObowiÄ…zki ZarzÄ…du
ZarzÄ…d Grupy Å»ywiec zostaje niniejszym upoważniony i zobowiÄ…zany do podjÄ™cia wszelkich dziaÅ‚aÅ„ majÄ…cych na celu dokonanie wymaganych wpisów w odpowiednich rejestrach przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego oraz podjÄ™cia wszelkich innych dziaÅ‚aÅ„, koniecznych lub przydatnych dla wykonania niniejszej uchwaÅ‚y.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|