| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ŻYWIEC | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zgodnie z art.70 pkt 3) Ustawy o ofercie,par.38 ust.1 pkt 7), par. 5 ust.1 pkt 22) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje :
I. W dniu 09.06.2015 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.
Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było akcji i głosów 10 083 256 tj. 98,17% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.
Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli :
- Heineken International B.V, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 6 692 421 akcji i głosów, tj. 65,16 % ogólnej liczby głosów i 66,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 09.06.2015 r.
- Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 3 390 835 akcji i głosów, tj. 33,01% ogólnej liczby głosów i 33,63 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 09.06.2015 r.
II. Podjęte uchwały w dniu 09.06.2015:
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256, tj. 98,17% kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.
za rok 2014.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 obejmujące:
1)sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 175 869 tys. zł (dwa miliardy sto siedemdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
2)rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zysk netto w kwocie 159 774 tys. zł (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
3)sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 25 110 tys. zł (dwadzieścia pięć milionów sto dziesięć tysięcy złotych),
4)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 42 951 tys. zł (czterdzieści dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
5)informacjÄ™ dodatkowÄ….
§ 2.
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2014 obejmujące:
1)skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 300 983 tys. zł (dwa miliardy trzysta milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
2)skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zysk netto w kwocie 159 374 tys. zł (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
3)skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 25 510 tys. zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset dziesięć tysięcy złotych),
4)skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 16 431 tys. zł (szesnaście milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy złotych),
5)informacjÄ™ dodatkowÄ….
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256, tj. 98,17% kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie podziału zysku za rok 2014.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna wysokość dywidendy za rok obrotowy 2014 na jedną akcję wynosi 25,00 (dwadzieścia pięć) złotych, a nadto, że:
1)uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 17 czerwca 2015 roku,
2)wypłata dywidendy nastąpi w dniu 2 lipca 2015 roku,
mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 21 października 2014 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 51 356 685,00 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 5,00 (pięć) złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 205 426 740,00 (dwieście pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czterdzieści) złotych, tj. kwota 20 (dwadzieścia) złotych za jedną akcję.
§ 2.
1.Uzyskany w 2014 roku zysk netto wynoszący 159 774 169,27 złotych (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące sto sześćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia siedem groszy) dzieli się w sposób określony poniżej.
2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2014 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 183 815 135,05 złotych (sto osiemdziesiąt trzy miliony osiemset piętnaście tysięcy sto trzydzieści pięć złotych pięć groszy) oraz część zysku za rok 2014 w wysokości 72 968 289,95 złotych (siedemdziesiąt dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy).
3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2014 roku w kwocie 86 805 879,32 złotych (osiemdziesiąt sześć milionów osiemset pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze) przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256, tj. 98,17% kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium
z wykonania obowiązków za rok 2014.
§ 1.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:
1)Panu Guillaume Duverdier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
2)Panu Michael Calfee z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
3)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
4)Pani Grażynie Stanisławie Rzehak - Majcherek z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
5)Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
6)Panu Barry Sheehan z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
7)Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256, tj. 98,17% kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium
z wykonania obowiązków za rok 2014.
§ 1.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:
1) Panu Jan Derck van Karnebeek pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
2) Panu Allan James Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
3) Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
4)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
5)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
6)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
7)Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 22 września 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku,
8)Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256, tj. 98,17% kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1.
W oparciu o wyniki przeprowadzonego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2017 - Pana Stefana Orłowskiego.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256, tj. 98,17% kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1.
W oparciu o wyniki przeprowadzonego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2017 - Pana Lodewijk Lockefeer.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 083 256, tj. 98,17% kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 083 256
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0 Pan Stefan Orłowski jest absolwentem prawa na Monash University w Melbourne, Australia. Posiada uprawnienia adwokata oraz radcy przy Sądzie Najwyższym Stanu Wiktoria (Australia). Jego kariera zawodowa obejmuje piastowanie stanowisk zarządczych i funkcji menadżerskich w firmach związanych z korporacją Heineken:
- Regionalny Prezydent obszaru Europa od 2015
- Regionalny Prezydent obu Ameryk w Heineken NV od maja 2013.
- Dyrektor ZarzÄ…dzajÄ…cy w Heineken UK od 2009
- Dyrektor ZarzÄ…dzajÄ…cy w Scottish & Newcastle UK Limited od 2009 do lutego 2013
- Globalny Dyrektor Handlowy w Heineken NV od 2007.
- w latach 2003 do 2006 pełnił funkcje zarządcze w Brau Union AG a następnie od 2005 w Heineken Central & Eastern Europe (CE&E), pełniąc funkcje Członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.
- w latach od 1998 do 2003 był Członkiem Zarządu Grupy Żywiec S.A. odpowiedzialnym za sprzedaż, marketing i dystrybucję
- od 1992 do 1998 pełnił funkcje zarządcze m.in. w Browarach Warka Sp. z o.o. oraz w Elbrewery Company Ltd. Sp. z o.o.
Pan Lodewijk Lockefeer jest obywatelem Holandii. Posiada tytuł magistra ekonomii biznesu. Jest absolwentem Uniwersytetu w Groningen. Ukończył studia podyplomowe z zakresu kontrolingu finansowego na Free University w Amsterdamie. W latach 1994-2000 pracował w Akzo Nobel NV, gdzie zajmował stanowiska związane z finansami. Od stycznia 2001 r. do czerwca 2002 r. był Wiceprezesem ds. Finansowych Detalu w KPN Qwest NV.
Od sierpnia 2002 roku jest związany z Firmą Heineken pełniąc kolejno następujące funkcje:
od sierpnia 2002 r. do kwietnia 2003 r. - Kontroler Korporacyjny w Heineken GC&A w Amsterdamie;
od kwietnia 2003 r. do lutego 2006 r. - Kierownika ds. Finansowych w Heineken MBI w Indonezji;
od lutego 2006 r. do czerwca 2010 r. - Kontroler Biznesu w Heineken GC&A w Amsterdamie;
od lipca 20010 r. do lutego 2013 r. - Dyrektor ds. Finansowych w Heineken Italia w Mediolanie;
od lutego 2013 r. - Dyrektor ( Senior Director) ds. Finansowych Regionu Centralno Wschodniej Europy.
Od dnia 5 kwietnia 2013 r. do 31 maja 2015 r. był Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A
Pan Lodewijk Lockefeer nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Zywiec S.A.
| | |
