| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-23 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ŻYWIEC | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie wstępnej umowy w sprawie sprzedaży udziałów w Distribev Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zgodnie z par. 5.1.3 i par. 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Zywiec S.A. ("Spółka") informuje:
Dnia 23 lipca 2015 r. Spółka, Distribev Holding Sp. z o.o. – podmiot zależny Spółki ("Distribev Holding") oraz Orbico D.O.O., spółka zarejestrowana na podstawie prawa chorwackiego ("Orbico") zawarły wstępną umowę ("Umowa") w sprawie sprzedaży udziałów w Distribev Sp. z o.o. – podmiocie zależnym Spółki ("Distribev").
Zgodnie z Umową, po spełnieniu warunków zawieszających w niej zawartych, Orbico nabędzie udziały stanowiące 80% kapitału zakładowego Distribev w chwili realizacji sprzedaży ("Udziały Sprzedawane"). Po zrealizowaniu transakcji sprzedaży Udziałów Sprzedawanych Orbico będzie w posiadaniu 80% udziałów w Distribev, zaś Spółka i Distribev Holding będą posiadać łącznie pozostałe 20% udziałów w Distribev.
Cena należna do zapłaty przez Orbico za Udziały Sprzedawane wynosi 96.000.000 złotych. Cena Udziałów Sprzedawanych może zostać podwyższona lub obniżona w zależności od poziomu zadłużenia netto i kapitału obrotowego netto Distribev w chwili realizacji transakcji sprzedaży Udziałów Sprzedawanych.
Zawarcie transakcji sprzedaży Udziałów Sprzedawanych jest uwarunkowane spełnieniem następujących warunków zawieszających:
•Otrzymanie przez Orbico zezwolenia organów ochrony konkurencji w Polsce, Serbii i Macedonii;
• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Distribev, które to podwyższenie kapitału zostanie pokryte aportem w formie m.in. zorganizowanej części działalności Spółki, tj. jej oddziału dystrybucji bezpośredniej;
• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Distribev Holding, które to podwyższenie kapitału zostanie pokryte aportem w formie m.in. udziałów w Distribev będących własnością Spółki; oraz
• Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Distribev na warunkach określonych w Umowie.
Jeżeli pomimo spełnienia warunków zawieszających zapisanych w Umowie Distribev Holding naruszy swoje zobowiązanie do zbycia Udziałów Sprzedawanych lub Orbico naruszy swoje zobowiązania dotyczące Udziałów Sprzedawanych, strona, która naruszyła swoje zobowiązania jest zobligowana do zapłaty kary umownej na rzecz drugiej ze stron w wysokości 6.000.000 Euro.
Spółka nieodwołalnie i bezwarunkowo gwarantuje stosowne i właściwe wykonanie wszystkich zobowiązań Distribev Holding wynikających z Umowy.
Distribev Holding i Spółka są również uprawnione do zażądania od Orbico nabycia wszystkich posiadanych przez nich pozostałych udziałów w Distribev po cenie wyliczonej poprzez odniesienie do średniej rentowności Distribev, lecz nie niższej niż cena wynikająca z Umowy. Z tego uprawnienia można skorzystać nie wcześniej niż po dniu 30 czerwca 2019 r.
Równocześnie z realizacją transakcji nabycia Udziałów Sprzedawanych przez Orbico Spółka i Distribev zawrą siedmioletnią umowę dystrybucyjną, zgodnie z którą Distribev będzie pełnił rolę dystrybutora produktów Spółki w kanale detalu tradycyjnego.
Umowę uznaje się za znaczącą dla Spółki, gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Wersja angielska raportu
Pursuant to par. 5.1.3 and par. 9 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19.02.2009 r. the Management Board of Grupa Żywiec S.A. (the “Company") informs as follows:
On 23 July 2015 the Company, Distribev Holding Sp. z o.o. – a subsidiary of the Company (“Distribev Holding") and Orbico D.O.O. a company incorporated under the laws of Croatia (“Orbico") concluded a preliminary agreement (the “Agreement") for the sale of shares in Distribev Sp. z o.o. – a subsidiary of the Company (“Distribev").
Pursuant to the Agreement, following fulfilment of the conditions precedent specified in the Agreement, Orbico shall acquire shares representing 80% of the share capital of Distribev at the time of completion of the sale (the “Sale Shares"). Following completion of the sale of the Sale Shares, Orbico will own 80% of shares of Distribev and the Company and Distribev Holding will together own the remaining 20% of Distribev’s shares.
The price payable by Orbico for the Sale Shares amounts to PLN 96,000,000. The price of the Sale Shares may be increased or decreased depending on the level of net debt and net working capital of Distribev at the time of completion of the sale of the Sale Shares.
Completion of the sale of the Sale Shares is conditional on the fulfilment of the following conditions precedent:
• Receipt by Orbico of the clearance of the antimonopoly authorities of each of Poland, Serbia and Macedonia;
• Registration of the increase of the share capital of Distribev, such share capital increase to be covered by an in-kind contribution in the form of, inter alia, an organized part of the Company’s business being its direct distribution division;
• Registration of the increase of the share capital of Distribev Holding, such share capital increase to be covered by an in-kind contribution in the form of, inter alia shares of Distribev owned by the Company; and
• Registration of the decrease of the share capital of Distribev on the terms specified in the Agreement.
If, despite fulfilment of the conditions precedent set out in the Agreement, Distribev Holding breaches its obligation to sell the Sale Shares or Orbico breaches its obligations the Sale Shares, the party which breached its obligations is obliged to pay to the other party a contractual penalty in the amount of EUR 6,000,000.
The Company irrevocably and unconditionally guarantees the due and proper performance of all Distribev Holding’s obligations under the Agreement.
Distribev Holding and the Company have also the right to require Orbico to acquire all remaining shares of Distribev owned by them at the price calculated by reference to the average profitability of Distribev but not lower than the price arising from the Agreement. Such right can be exercised not earlier than after 30 June 2019.
Simultaneously with completion of the acquisition of the Sale Shares by Orbico, the Company and Distribev will conclude a seven-year distribution agreement pursuant to which Distribev will operate as a distributor of the Company’s products in the traditional trade channel.
The Agreement is material for the Company because its value exceeds 10% of the Company’s equity.
| | |
