| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-19 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ŻYWIEC | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zgodnie z art.70 pkt 3_ Ustawy o ofercie, par.38 ust.1 pkt 7_, par. 5 ust.1 pkt 22_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A.
informuje :
I. W dniu 19.04.2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.
Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było akcji i głosów 10 102 081 tj. 98,35% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów.
Uczestnikami Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli :
- Heineken International B.V, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 6 692 421 akcji i głosów, tj. 65,16 % ogólnej liczby głosów i 66,25 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 19.04.2016 r.
- Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 3 409 660 akcji i głosów, tj. 33,20% ogólnej liczby głosów i 33,75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 19.04.2016 r.
II. Podjęte uchwały w dniu 19.04.2016 r.:
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 19 kwietnia 2016 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 102 081 tj. 98,35 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 102 081
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 19 kwietnia 2016 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.
za rok 2015.
Na podstawie art. 393 pkt 1_ i art. 395 § 2 pkt 1_ Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1_ Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:
§ 1.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 obejmujące:
1_sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 018 589 tys. zł /dwa miliardy osiemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych/,
2_rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 280 336 tys. zł /dwieście osiemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych/,
3_sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do
31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 48 347 tys. zł /czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści siedem tysięcy złotych/,
4_sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 17 716 tys. zł /siedemnaście milionów siedemset szesnaście tysięcy złotych/,
5_informacjÄ™ dodatkowÄ….
§ 2.
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2015 obejmujące:
1_skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 062 672 tys. zł /dwa miliardy sześćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych/,
2_skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od
1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w kwocie 298 131 tys. zł /dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów sto trzydzieści jeden tysięcy złotych/,
3_skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30 552 tys. zł /trzydzieści milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych/,
4_skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 30 249 tys. zł /trzydzieści milionów dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy złotych/,
5_informacjÄ™ dodatkowÄ….
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 102 081 tj. 98,35 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 102 081
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 19 kwietnia 2016 roku
w sprawie podziału zysku za rok 2015.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2_ Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2_ Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna wysokość dywidendy za rok obrotowy 2015 na jedną akcję wynosi 35,00 _trzydzieści pięć_ złotych, a nadto, że:
1_uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 28 kwietnia 2016 roku,
2_wypłata dywidendy nastąpi w dniu 17 maja 2016 roku,
mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 24 września 2015 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 123 256 044,00 _sto dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery_ złote w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 12,00 _dwanaście_ złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 236 240 751,00 _dwieście trzydzieści sześć milionów dwieście czterdzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden_ złotych, tj. kwota 23,00 _dwadzieścia trzy_ złote za jedną akcję.
§ 2.
1.Uzyskany w 2015 roku zysk netto wynoszący 280 335 397,59 zł _dwieście osiemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy_ dzieli się w sposób określony poniżej.
2.Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2015 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 86 805 879,32 zł _osiemdziesiąt sześć milionów osiemset pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze_ oraz część zysku za rok 2015 w wysokości 272 690 915,68 zł _dwieście siedemdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście złotych sześćdziesiąt osiem groszy_.
3.Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2015 roku w kwocie 7 644 481,91 zł _siedem milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy_ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 102 081 tj. 98,35 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 102 081
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 19 kwietnia 2016 roku
w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium
z wykonania obowiązków za rok 2015.
§ 1.
Na podstawie art. 393 pkt 1_ i art. 395 § 2 pkt 3_ Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3_ Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:
1_Panu Guillaume Duverdier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
2_Panu Michael Calfee z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 23 maja 2015 roku,
3_Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 marca 2015 roku,
4_Pani Grażynie Rzehak - Majcherek z wykonania obowi ązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 marca 2015 roku,
5_Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
6_Panu Barry Sheehan z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 lipca 2015 roku,
7_Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
8_Panu Luca Giordano z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 2 lipca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
9_Pani Agnieszce Pluszcz – Bernat z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 2 lipca 2015 roku do 31 października 2015 roku,
10_Panu Piotrowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 2 lipca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
11_Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu
w okresie od 16 września 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 102 081 tj. 98,35 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 102 081
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 19 kwietnia 2016 roku
w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium
z wykonania obowiązków za rok 2015.
§ 1.
Na podstawie art. 393 pkt 1_ i art. 395 § 2 pkt 3_ Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3_ Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:
1_Panu Jan Derck van Karnebeek pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 maja 2015 roku,
2_Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Członka, a następnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 9 czerwca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
3_Panu Allan James Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
4_Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
5_Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
6_Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
7_Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
8_Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
9_Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 maja 2015 roku oraz w okresie od 9 czerwca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 102 081 tj. 98,35 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 102 081
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej
z dnia 9 czerwca 2015 roku
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1.
W oparciu o wyniki głosowania Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana John Higgins w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2018.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ilość akcji, z których oddano ważne głosy : 10 102 081 tj. 98,35 % kapitału zakładowego.
Liczba głosów oddanych "za" : 10 102 081
Liczba głosów oddanych "przeciw" : 0
Liczba głosów "wstrzymujących się" : 0
Pan John Higgins – Członek Rady Nadzorczej Grupy Zywiec S.A.
Urodził się w Melbourne w Australii. Jest obywatelem Australii. Posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. Jest absolwentem Latrobe Univesity. Od ukończenia studiów pracuje w rodzinnej firmie budowlanej w Melbourne pełniąc najwyższe funkcje zarządzające. Jest zaangażowany w wielu firmach reprezentujących jego rodzinne inwestycje z zakresu budownictwa i sprzętu medycznego. W okresie od lutego 1999 r. do lutego 2006 r. był Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.
| | |
