| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 37 | / | 2012 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-08-02 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | EUROIMPLANT S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany w porzÄ…dku obrad NWZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d spóÅ‚ki EUROIMPLANT S.A. (dalej: "Emitent", "SpóÅ‚ka") informuje iż w dniu 1 sierpnia 2012 r. otrzymaÅ‚ od znaczÄ…cego akcjonariusza SpóÅ‚ki, Andrzeja KisieliÅ„skiego, posiadajÄ…cego ponad 20% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym Emitenta, żądanie zgÅ‚oszone w trybie art. 401 Ustawy z dnia 15 wrzeÅ›nia 2000 r. Kodeks spóÅ‚ek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) w sprawie umieszczenia w porzÄ…dku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia SpóÅ‚ki ("NWZ"), zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 22 sierpnia 2012 r. o godzinie 12.00 w siedzibie SpóÅ‚ki, w Rybiu przy ul. Kruczej 13, dodatkowego punktu obrad.
Punkty porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariusza:
Pkt 7 - PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
SzczegóÅ‚owy porzÄ…dek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki w dniu 22 sierpnia 2012 r. po zmianach wprowadzonych na żądanie Akcjonariusza jest nastÄ™pujÄ…cy:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
2. Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na emitowanie obligacji
5. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany § 39 ust. 3 pkt 4 Statutu SpóÅ‚ki
6. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany § 7a ust. 1-3 Statutu SpóÅ‚ki
7. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w drodze emisji akcji serii F
8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia
Treść projektu uchwały dotycząca dodatkowego punktu porządku obrad zgłoszonego przez akcjonariusza stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Opinia ZarzÄ…du SpóÅ‚ki w sprawie pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej:
1.ZarzÄ…d uzasadnia pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy koniecznoÅ›ciÄ… pozyskania inwestora strategicznego, którego wkÅ‚ad finansowy pozwoli na terminowe peÅ‚ne zakoÅ„czenie projektu "Laboratoria Euroimplant - wdrożenie innowacyjnych produktów inżynierii tkankowej".
2.Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej mając na uwadze bieżący kurs akcji i cenę emisyjną akcji serii E w ofercie publicznej z prawem poboru.
Poniżej ZarzÄ…d SpóÅ‚ki przekazuje ponownie informacjÄ™ o procedurach dotyczÄ…cych uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa gÅ‚osu.
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi w formie pisemnej (drogÄ… pocztowÄ… lub faksowÄ…) nie później niż do dnia 1 sierpnia 2012 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostaÅ‚o zÅ‚ożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesÅ‚ać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki biuro@euroimplant.com.pl .
Na podstawie art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… przed terminem Walnego Zgromadzenia zgÅ‚osić SpóÅ‚ce na piÅ›mie (drogÄ… pocztowÄ… lub faksowÄ…) lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad. Projekty uchwaÅ‚ w formie elektronicznej powinny zostać przesÅ‚ane na adres e-mail SpóÅ‚ki biuro@euroimplant.com.pl . SpóÅ‚ka niezwÅ‚ocznie ogÅ‚osi otrzymane projekty uchwaÅ‚ na swojej stronie internetowej.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz Walnego Zgromadzenia może zgÅ‚aszać projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być
uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić SpóÅ‚kÄ™ przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyÅ‚ajÄ…c peÅ‚nomocnictwa na adres biuro@euroimplant.com.pl dokÅ‚adajÄ…c wszelkich staraÅ„, aby możliwa byÅ‚a skuteczna weryfikacja ważnoÅ›ci peÅ‚nomocnictwa.
PeÅ‚nomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważnoÅ›ci, sporzÄ…dzone w formie pisemnej i doÅ‚Ä…czone do protokoÅ‚u Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesÅ‚anie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail SpóÅ‚ki biuro@euroimplant.com.pl . Udzielenie peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
dokÅ‚adne oznaczenie peÅ‚nomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujÄ…cych mocodawcÄ™ i peÅ‚nomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
zakres peÅ‚nomocnictwa tj. wskazywać liczbÄ™ akcji, z których wykonywane bÄ™dzie prawo gÅ‚osu oraz datÄ™ i nazwÄ™ walnego zgromadzenia SpóÅ‚ki, na którym prawa te bÄ™dÄ… wykonywane.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecnoÅ›ci, peÅ‚nomocnik powinien okazać dokument peÅ‚nomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis peÅ‚nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalajÄ…cy na ustalenie tożsamoÅ›ci peÅ‚nomocnika. Wzór peÅ‚nomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej SpóÅ‚ki w zakÅ‚adce "Inwestorzy", dziaÅ‚ "Walne Zgromadzenia". Możliwe sÄ… inne formularze udzielanego peÅ‚nomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnÄ™trzne SpóÅ‚ki nie przewidujÄ… możliwoÅ›ci uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej, wypowiadania siÄ™ w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa gÅ‚osu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej lub drogÄ… korespondencyjnÄ….
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. record date). jest dzieÅ„ 6 sierpnia 2012 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu majÄ… wyÅ‚Ä…cznie osoby bÄ™dÄ…ce akcjonariuszami SpóÅ‚ki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadajÄ…cy akcje zdematerializowane powinni zwrócić nie wczeÅ›niej niż po ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 3 sierpnia 2012 r. do podmiotów prowadzÄ…cych ich rachunki papierów wartoÅ›ciowych o wystawienie zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki.
Uprawnieni z akcji imiennych i Å›wiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysÅ‚uguje prawo gÅ‚osu, majÄ… prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli bÄ™dÄ… wpisani do ksiÄ™gi akcyjnej w dniu record date (6 sierpnia 2012 r.).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyÅ‚ożona w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. Krucza 13, 05-090 Rybie, w godzinach od 9:00 do 15:00, w dniach od 17 sierpnia 2012 roku.
Akcjonariusz może żądać przesÅ‚ania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu nieodpÅ‚atnie pocztÄ… elektronicznÄ…, podajÄ…c wÅ‚asny adres poczty elektronicznej, na który lista
powinna być wysÅ‚ana. Żądanie takie powinno być przesÅ‚ane na adres e-mail SpóÅ‚ki biuro@euroimplant.com.pl .
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 min. przed rozpoczęciem obrad.
Informacje i dokumenty dotyczÄ…ce Walnego Zgromadzenia sÄ… zamieszczane na stronie internetowej SpóÅ‚ki w zakÅ‚adce "Inwestorzy", dziaÅ‚ "Walne Zgromadzenia". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia siÄ™ w SpóÅ‚ce i uzyskania na swoje żądanie caÅ‚ej dokumentacji zwiÄ…zanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa Prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 4) RozporzÄ…dzenia MF w sprawie informacji bieżących i okresowych
| |
|
