| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DM WDM SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną ASTORIA Capital S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 30 stycznia 2013 r. powziął wiadomość o zawarciu przez spółkę ASTORIA Capital S.A. (spółka zależna) w dniu 23 stycznia 2013 r. ze spółkami WDM Capital S.A., WDM Capital USA LLC, AMISOR Ltd, GERON Ltd, WADELLA Ltd i WARTEK Holdings Ltd umów cywilnych kupna łącznie 10.990.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A., za łączną kwotę 7,97 mln zł (średnia cena za jedną akcję wyniosła ok. 0,72 zł). Przeniesienie własności akcji nastąpiło w dniu 23 stycznia 2013 r. Umowy nie zawierają kar umownych i zostały zawarte na warunkach rynkowych. Pozostałe warunki przedmiotowych umów są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotami sprzedającymi i kupującymi akcje spółki Grupa Emmerson S.A.:
- Emitent jest podmiotem dominującym nad ASTORIA Capital S.A., WDM Capital S.A. i WDM Capital USA LLC.
- Pan Wojciech Gudaszewski (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej spółki WDM Capital S.A., Członkiem Zarządu spółki WDM Capital USA LLC, udziałowcem i Członkiem Zarządu spółki GERON Ltd i akcjonariuszem Emitenta,
- Pan Adrian Dzielnicki (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej spółki WDM Capital S.A., Członkiem Zarządu WDM Capital USA LLC, udziałowcem i Członkiem Zarządu spółki AMISOR Ltd i akcjonariuszem Emitenta,
- członek rodziny Pana Wojciecha Gudaszewskiego (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest udziałowcem spółki WARTEK Holdings Ltd,
- członek rodziny Pana Adriana Dzielnickiego (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest udziałowcem spółki WADELLA Ltd,
- Pan Wojciech Grzegorczyk (Wiceprezes Zarządu Emitenta) jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki WDM Capital S.A.,
- Pan Piotr Mikołajuk (Prezes Zarządu ASTORIA Capital S.A.) jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu spółki WDM Capital S.A.,
- Pan Grzegorz Bubela (Członek Rady Nadzorczej Emitenta) jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej ASTORIA Capital S.A.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta wartość nabywanych aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, które wynoszą ok. 24 mln zł, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nabycie akcji spółki Grupa Emmerson S.A. zostało sfinansowane z emisji akcji serii J tego przedsiębiorstwa.
Nabyte przez ASTORIA Capital S.A. 10 990 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A. o wartości nominalnej równiej 1 099 000 zł stanowi ok. 21,98% udziału w kapitale zakładowym i ok. 20,97% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.
Łącznie po nabyciu przedmiotowego pakietu akcji, spółka ASTORIA Capital S.A. posiada bezpośrednio 19.475.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A., uprawniających do oddania 19.475.000 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które stanowią ok. 38,95% udziału w kapitale zakładowym i ok. 37,16% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Grupa Emmerson S.A.
Emitent wraz z wszystkimi podmiotami zależnymi posiada łącznie 24.985.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Emmerson S.A., uprawniających do oddania 24.985.000 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które stanowią ok. 49,97% udziału w kapitale zakładowym i ok. 47,68% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Grupa Emmerson S.A.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta inwestycja w akcje spółki Grupa Emmerson S.A. jest inwestycją krótkoterminową, zgodną z modelem biznesowym Grupy Kapitałowej Emitenta polegającą na inwestycjach kapitałowych w papiery wartościowe różnych przedsiębiorstw celem osiągnięcia korzyści z tytułu zamian cen tych instrumentów finansowych. Ponadto inwestycja w spółkę Grupa Emmerson S.A. jest traktowana również jako inwestycja strategiczna, gdyż jej model biznesowy wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta polegającą na dokonywaniu inwestycji w trzech obszarach: private equity/venture capital, wierzytelności i nieruchomości.
Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami)
| |
|
