| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DM WDM SA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy zbycia akcji spółki Astoria Capital S.A. do spółki zależnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 2 sierpnia 2013 r. zawarł umowę cywilnoprawną ze swoją spółką zależną - WDM Capital S.A. dotyczącą sprzedaży przez Emitenta na rzecz swojej spółki zależnej 131.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł każda za łączną kwotę ok. 1,18 mln zł.
Zgodnie z warunkami zawartej umowy zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie do dnia 31 sierpnia 2013 r., a przejście własności zbywanych akcji spółki Astoria Capital S.A. nastąpi z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych WDM Capital S.A. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki przedmiotowej umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.
Źródłem finansowania nabycia akcji spółki Astoria Capital S.A. przez WDM Capital S.A. będą środki własne tej spółki.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta występują następujące powiązania pomiędzy Emitentem i członkami organów Spółki, a podmiotem nabywającym akcje spółki Astoria Capital S.A.:
- Dom Maklerski WDM S.A. jest podmiotem dominującym wobec spółki WDM Capital S.A. – Emitent łącznie bezpośrednio i pośrednio posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu spółki WDM Capital S.A.
- Pan Wojciech Grzegorczyk pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję prezesa zarządu WDM Capital S.A.,
- Pan Wojciech Gudaszewski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
- Pan Adrian Dzielnicki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
- Pan Grzegorz Bubela pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.,
- Pan Janusz Zawadzki pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta pełni jednocześnie funkcję członka rady nadzorczej WDM Capital S.A.
Zawarta umowa zbycia 131.000 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda spółki Astoria Capital S.A. na rzecz spółki zależnej Emitenta – WDM Capital S.A. jest powiązana z zawartą w dniu 24 czerwca 2013 r. umową zbycia przez Emitenta na rzecz WDM Capital S.A. 79.860.000 akcji spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 41/2013 z dnia 25 czerwca 2013 r.), gdyż umowy te dotyczą instrumentów finansowych tego samego emitenta. W związku z tym wartość zbywanych aktywów (131.000 akcji spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł każda) wraz z transakcją powiązaną dotyczącą zbycia 79.860.000 akcji spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda przekracza łącznie 10% kapitałów własnych Emitenta.
Astoria Capital S.A. jest spółką inwestycyjną realizującą inwestycje w perspektywiczne spółki z różnych branż, ze szczególnym uwzględnieniem spółek z branży biotechnologicznej, nieruchomości, TMT (technologie, media, telekomunikacja) i usług (m.in. finansowych).
Będące przedmiotem umowy zbycia 131.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. o wartości nominalnej równiej 1.310.000 zł stanowią ok. 3,34% udziału w kapitale zakładowym i ok. 3,25% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.
Emitent na dzień przekazania raportu posiada: (i) bezpośrednio 131.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Astoria Capital S.A. (będących przedmiotem ww. umowy zbycia) stanowiących ok. 3,34% udziału w kapitale zakładowym i ok. 3,25% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (ii) pośrednio poprzez spółkę zależną WDM Capital S.A. 2.718.597 akcji spółki Astoria Capital S.A. (w tym 99.997 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 2.618.600 akcji zwykłych na okaziciela), uprawniających do oddania łącznie 2.818.594 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które stanowią łącznie ok. 69,23% udziału w kapitale zakładowym i ok. 69,99% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.
Emitent, po przejściu własności pakietu akcji spółki Astoria Capital S.A. w związku z zawarciem powyżej wskazanej umowy zbycia tych akcji, nie będzie posiadał w sposób bezpośredni akcji spółki Astoria Capital S.A. oraz będzie posiadał w sposób pośredni, poprzez podmiot zależny – WDM Capital S.A. łącznie 2.849.597 akcji spółki Astoria Capital S.A. (w tym 99.997 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu oraz 2.749.600 akcji zwykłych na okaziciela), uprawniających do oddania łącznie 2.949.594 głosów na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa, które będą stanowiły łącznie ok. 72,56% udziału w kapitale zakładowym i ok. 73,25% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu spółki Astoria Capital S.A.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nabycie przez WDM Capital S.A. aktywów w postaci akcji spółki Astoria Capital S.A. ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej spółki zależnej Emitenta.
Podstawa Prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami)
| |
|
