| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-02 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DM WDM SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rozpoczęcie realizacji transakcji odwrotnego przejęcia spółki zależnej WDM Capital S.A. - nabycie i zbycie aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Dom Maklerski WDM S.A. (dalej "Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 2 stycznia 2015 r. nastąpił kolejny etap działań związanych z realizacją transakcji odwrotnego przejęcia ("reverse merger") spółki zależnej WDM Capital S.A. w wyniku której większościowym akcjonariuszem dominującym spółki WDM Capital S.A. (pośrednio poprzez podmioty zależne) będzie Pan Piotr Sieradzan, a WDM Capital S.A. docelowo zmieni nazwę na Everest Investments S.A. oraz przejmie kontrolę nad spółką Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
W dniu dzisiejszym, tj. 2 stycznia 2015 r. spółka zależna Emitenta WDM Inwestycje Sp. z o.o. objęła 100.423 (słownie: sto tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela spółki Arkadia S.A. (spółka pośrednio zależna od Emitenta i bezpośrednio w 100% zależna od WDM Inwestycje Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 1,00 zł każda za łączną cenę emisyjną w wysokości 21.590.945,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych).
Spółka zależna Emitenta WDM Inwestycje Sp. z o.o. opłaciła objęte akcje poprzez zawarcie w dniu 2 stycznia 2015 r. ze spółką Arkadia S.A. umowy sprzedaży posiadanych przez nią 8 567 000 (słownie: osiem milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki WDM Capital S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 65,9% w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki WDM Capital S.A, za łączną cenę 21.590.945,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych). Wcześniej Zarząd WDM Capital S.A. na wniosek akcjonariuszy dokonał zamiany wszystkich akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela, o czym WDM Capital S.A. poinformował raportem bieżącym nr 1/2015 opublikowanym w dniu dzisiejszym.
Wartość zarówno obejmowanych jak i zbywanych przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przez co aktywa te spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.
Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 2 stycznia 2015 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Arkadia S.A., na którym oprócz podwyższenia kapitału zakładowego o 100 423 akcje zwykłe na okaziciela, które w całości zostały objęte przez jedynego akcjonariusza Arkadia S.A. spółkę WDM Inwestycje Sp. z o.o., podjęto także uchwały o zmianie wszystkich członków Rady Nadzorczej Arkadia S.A. oraz uchwałę o zmianie nazwy Arkadia S.A. na Everest Investments Holding S.A.
Następnie planowana jest sprzedaż 100,00 % akcji spółki Everest Investments Holding S.A. (dotychczas Arkadia S.A.) posiadanych przez WDM Inwestycje Sp. z o.o. na rzecz podmiotu spoza Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. spółce zależnej od Pana Piotra Sieradzana. W wyniku tej transakcji Pan Piotr Sieradzan pośrednio poprzez swoją spółkę zależną oraz spółkę Everest Investments Holding S.A. (dotychczas Arkadia S.A.) stanie się podmiotem dominującym wobec WDM Capital S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r.
W ten sposób Emitent utraci kontrolę zarówno nad Everest Investments Holding S.A. (dotychczas Arkadia S.A.) jak i nad spółką WDM Capital S.A.(która po powyższej transakcji stała się spółką bezpośrednio zależną od spółki Everest Investments Holding S.A.). Obydwie spółki nie będą już wchodziły w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
O dalszych etapach realizacji transakcji odwrotnego przejęcia spółki WDM Capital S.A. Emitent będzie informował na bieżąco w drodze raportów bieżących.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2013 r. Nr 0 poz. 1382, z późn. zmianami) w zw. z § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami).
| | |
